ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА». Годовой отчёт за 2020 год

СОДЕРЖАНИЕ

Общие сведения о компании«.««...«««««««««««««««««««««.«..«.3

Краткое описание ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»

1. КОРПОРАЦИЯ

Основные этапы истории развития Корпорации

Основы конкурентоспособности Корпорации

Миссия Корпорации

Видение будущего Корпорации

Основные страны присутствия ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» на карте мира

2. Обращения Председателя Совета директоров и Генерального директора

3. СТРАТЕГИЯ РАЗВИТИЯ

4. ПЕРЕЧЕНЬ КРУПНЫХ СДЕЛОК И СДЕЛОК С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ,

СОВЕРШЕННЫХ ПАО «КОРПОРАЦИЯ ВСМПО-АВИСМА» В ОТЧЕТНОМ ГОДУ

5. ИТОГИ РАБОТЫ ПО ВИДАМ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

5.1 Положение в отрасли

5.2 Финансово-экономические параметры

5.3 Используемые энергетические ресурсы

5.4 Экологические и социальные аспекты деятельности Общества в 2020 году

6. УПРАВЛЕНИЕ РИСКАМИ

6.1 Отраслевые риски

6.2 Сырьевые риски

6.3 Страновые и региональные риски

6.4 Политические (международные) риски

6.5 Природные риски

6.6 Финансовые риски

6.7 Правовые риски

6.8 Риск потери деловой репутации (репутационный риск)

6.9 Стратегический риск

6.10 Риски в производстве

6.11. Оценка эффективности системы управления рисками и внутреннего

контроля Общества««...«««««««««««««««««««««««««««.«.34

7. КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

7.1 Состав Совета директоров, в том числе изменения в составе Совета директоров.

Генеральный директор. Корпоративный секретарь

7.2 Основные положения политики акционерного общества в области вознаграждения и

компенсации расходов, а также сведения по каждому из органов управления, с указанием

размера всех видов вознаграждения, включая заработную плату членов органа управления

Корпорации, являющихся его работниками

7.3 Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям ПАО «Корпорация

ВСМПО-АВИСМА»

7.4 Структура акционерного капитала Корпорации..«««««««««

7.5 Сведения о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного

управления

8. ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ

8.1 Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, включая заключение внешнего аудитора

(приложение)

8.2 Заключение Ревизионной комиссии ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» по

результатам проверки годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности

Общества за 2020 год

9. СПРАВОЧНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ О КОМПАНИИ

Полное фирменное наименование Общества:

Публичное акционерное общество «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»

Public stock company «VSMPO-AVISMA Corporation»

Место нахождения

Россия, Свердловская область, Верхнесалдинский район, г. Верхняя Салда, ул. Парковая, 1.

Почтовый адрес

624760, Россия, Свердловская область, Верхнесалдинский район, г. Верхняя Салда,

ул. Парковая, 1.

Сведения о регистраторе:

Полное фирменное наименование:

Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС»

Сокращенное фирменное наименование:

АО «СТАТУС»

Место нахождения:

Россия, 109052, г. Москва, ул. Новохохловская, д.23

ИНН: 7708047457

ОГРН: 1027700095730

Данные о лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев

ценных бумаг:

Номер: 10-000-1-00304

Дата выдачи: 12.03.2004

Дата окончания действия: Бессрочная

Наименование органа, выдавшего лицензию: ФКЦБ (ФСФР) России

Дата, с которой регистратор осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг

Общества: 01.03.2011

КРАТКОЕ ОПИСАНИЕ

ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМАª

Публичное акционерное общество «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» (далее - Общество,

Корпорация, ВСМПО-АВИСМА, компания, предприятие) и его дочерние организации

являются одними из ведущих мировых производителей титана.

ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» - крупнейший в мире производитель титановой

продукции - слитков и всех видов полуфабрикатов из титановых сплавов. Также Корпорация

производит прессованные изделия из алюминиевых сплавов, полуфабрикаты из легированных

сталей и жаропрочных сплавов на никелевой основе. Корпорация глубоко интегрирована в

мировую авиакосмическую индустрию и является для многих компаний основным

стратегическим поставщиком изделий из титана. Партнеры Корпорации - 450 фирм в 50

странах, в том числе ведущие мировые авиастроительные компании.

ПАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА»

одна из немногих вертикально

интегрированных организаций - лидер на мировом высокотехнологичном рынке титановой

продукции: от титановых слитков до всех видов полуфабрикатов из титановых сплавов.

ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» располагается в г. Верхняя Салда, Свердловская

область. Основным направлением деятельности Корпорации является производство титановой

продукции: слитки, биллеты, слябы, крупные штампованные поковки дисков и лопаток

авиационных двигателей, раскатные кольца, профили, бесшовные и сварные трубы и другие

изделия. Алюминиевый дивизион включает в себя производство слитков, прессованных

профилей, панелей, труб, а также холоднодеформированных труб и труб для атомной

промышленности. Кроме того, Корпорация производит ферротитан, один из самых

распространенных ферросплавов.

АВИСМА является филиалом ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» (далее - АВИСМА)

и расположен в г. Березники, Пермский край.

АВИСМА - химико-металлургическое предприятие, которое занимается производством

титана губчатого. В состав предприятия входит комплекс производства магния, который далее

используется в технологическом процессе восстановления титана из титансодержащего сырья.

Титан губчатый, произведенный в АВИСМА, служит сырьем для производства титановых

изделий ПАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА». Химическая продукция, выпускаемая

АВИСМА, является попутным продуктом при производстве титана губчатого и имеет

множество сфер применения: металлургия и сельское хозяйство, нейтрализация кислых стоков

и катализ в химической промышленности.

Основными заказчиками Корпорации на внутреннем рынке являются предприятия

группы

«Объединенная Авиастроительная Корпорация»

(ОАК) и

«Объединенная

Двигателестроительная Корпорация» (ОДК).

Основные зарубежные заказчики - Boeing, Airbus, Embraer S.A., Rolls-Royce plc, Safran

Aircraft Engines, Safran Aero Boosters, Safran Landing Systems, Collins Aerospace Systems, Uniti

Titanium, Blades Technology Limited (BTL), Zimmer, Orchid Orthopedic Solution и другие.

1. КОРПОРАЦИЯ

Основные этапы истории развития Корпорации

1933

- пуск завода

№ 95, основного поставщика полуфабрикатов из алюминия

и его сплавов для развивающегося советского самолетостроения.

1941 - эвакуация завода в город Верхняя Салда Свердловской области.

1943 - получен первый магний на Березниковском магниевом заводе (БМЗ, БТМК,

АВИСМА).

1957 - выплавлен первый титановый слиток в Верхнесалдинском металлургическом

производственном объединении (ВСМПО).

1960 - впервые получен губчатый титан в БТМК (АВИСМА).

1960-1990 - развитие титанового производства в ВСМПО и АВИСМА.

1992 - начало реализации стратегии интеграции ВСМПО в мировую экономику.

1998

- ВСМПО и АВИСМА образуют группу компаний, связанных единой

технологической цепочкой - от сырья до конечного продукта.

2003 - создание сети дистрибьюторских компаний за рубежом.

2005 - в результате реорганизации в форме присоединения ОАО «АВИСМА» к ОАО

«ВСМПО» оба предприятия стали единым юридическим лицом - ОАО «Корпорация ВСМПО-

АВИСМА».

2007

- создание совместного предприятия по обработке титановых штамповок

(ОАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА» и компания Boeing)

- ЗАО

«Ural Boeing

Manufacturing».

2009

- открытие совместного предприятия Ural Boeing Manufacturing

(UBM)

в городе Верхняя Салда (Свердловская область).

2011 - расширение сбытовой и производственной сети Корпорации: VSMPO - Tirus

(Beijing) Metallic Materials Limited, Китай; приобретение блокирующего пакета 25 % + 1 акция

ОАО «Уралредмед»; приобретение ООО «ГПК «Титан», владеющее лицензией на разработку

месторождения титан-цирконовых руд в Тамбовской области.

2015

наименование Корпорации приведено в соответствие с требования

законодательства, новое наименование - «Публичное акционерное общество (ПАО)».

2016 - создание совместного предприятия с АО «Арконик СМЗ» (ЗАО «Алкоа СМЗ»

до

22.08.2016) по производству продукции глубокой переработки из титановых

и алюминиевых сплавов, для удовлетворения потребностей мировой аэрокосмической

промышленности.

2018 - открытие в Свердловской области на территории особой экономической зоны

(ОЭЗ) «Титановая долина» производственного комплекса «Ural Boeing Manufacturing 2.0» -

совместного проекта ВСМПО-АВИСМА и Boeing.

Основы конкурентоспособности Корпорации

Корпорация видит свою сильную сторону в следующих конкурентных преимуществах:

- Корпорация является вертикально интегрированным производителем титановой

продукции - от сырья до готовых изделий;

- Корпорация имеет сеть дочерних торговых компаний в США, Европе, Азии, что

способствует своевременному и качественному удовлетворению спроса потребителей;

- В настоящее время Корпорация является поставщиком титановых изделий широкого

ассортимента, в том числе крупнейших в мире титановых штамповок;

- Корпорация имеет долгосрочные соглашения с крупными заказчиками, которые

являются лидерами в своих отраслях промышленности;

- Корпорация планомерно инвестирует в расширение и развитие производственных

мощностей, делая ставку на создание производства продукции с глубокой степенью

переработки;

- Корпорация имеет активы в виде патентов, собственных «ноу-хау» и активно ведет

научно-исследовательские разработки, предлагая потребителю новые, более эффективные

сплавы и технологии.

Миссия Корпорации

Максимальное удовлетворение потребности российских и зарубежных заказчиков в

высококачественных и конкурентных по цене изделиях из титановых, алюминиевых сплавов и

других материалов для применения их в авиакосмосе, судостроении и освоении подводных

глубин, энергетике, транспорте, добыче природных ресурсов, бронезащите, химическом

машиностроении, очистке воздуха и воды, медицине, спорте и досуге.

Видение будущего Корпорации

Мы позиционируем себя в качестве профессиональной, инновационной и

высокотехнологичной Корпорации, которая ориентирована на полную удовлетворенность

потребителя.

Корпорация занимает одно из ведущих мест среди лидеров мировых производителей

изделий из титановых сплавов.

Основные страны присутствия ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» на карте мира

ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»

Производство титановой продукции

«АВИСМА» филиал ПАО «Корпорация

Производство титана губчатого

ВСМПО-АВИСМА»

АО «Ural Boeing Manufacturing»

Механическая обработка титановых

Совместное предприятие

штамповок

Производство продукции глубокой

АО «АлТи Фордж»

переработки из титановых

Совместное предприятие

и алюминиевых сплавов

VSMPO TIRUS, GmbH, Германия

Локальный дистрибьютор

TIRUS INTERNATIONAL SA, Швейцария

Глобальный дистрибьютор

VSMPO TIRUS Limited, Англия

Локальный дистрибьютор

NF&M International, Inc., США

Обработка, биллеты и заготовки

Поставки продукции из технически

UniTi LLC, США (СП с ATI)

чистого титана

VSMPO -Tirus, U.S., Inc, США

Локальный дистрибьютор

VSMPO -Tirus (Beijing) Metallic Materials

Локальный дистрибьютор

Limited, Китай

2. ОБРАЩЕНИЕ К АКЦИОНЕРАМ

Уважаемые акционеры!

Прошедший год стал для нашей планеты настоящим испытанием. Экономические

последствия эпидемии коронавируса ощутили на себе все страны, в том числе и Россия.

В этой связи Корпорация ВСМПО-АВИСМА в апреле объявила об изменении программы

производства. По итогам 2020 года объем продаж титановой продукции снизился на 21 % и

составил 25,5 тыс. тонн по сравнению с 2019 годом.

Снижение объемов производства, безусловно, отразилось на финансовых показателях

компании: выручка снизилась на 23 % и составила 1 251,1 млн. долларов США, чистая

прибыль снизилась на 71 % и составила 91,7 млн. долларов США.

Положительную динамику показал свободный денежный поток (FCF) компании. По

итогам 2020 года FCF достиг 475 млн. долларов.

Корпорация по-прежнему уделяла большое внимание обеспечению ликвидности и

повышению финансовой устойчивости компании. В отчетном году мы продолжили

продвижение титановой продукции на традиционных рынках, а также пролонгировали

договорные отношения с заказчиками.

Так, ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» и компания Boeing подписали долгосрочный

контракт на поставку титановой продукции для моделей Boeing 787 Dreamliner, 777, 767 и 737.

С компанией TITAL (Howmet) продлили долгосрочное соглашение на поставку титановых

электродов.

В отличие от авиасектора, снижение потребления титана на индустриальном рынке было

не столь значительным, спрос на эту продукцию сохранился практически на докризисном

уровне.

Важно также отметить, что пандемия коронавируса не оказала большого влияния на

потребление титана в России, где существует стабильно высокий спрос.

Благодарю сотрудников Корпорации за плодотворную работу в отчетном году, а

акционеров, партнеров и инвесторов - за оказанное доверие и поддержку.

Председатель Совета директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМАª,

Генеральный директор Государственной корпорации «Ростехª

С.В. Чемезов

Уважаемые господа!

Для Корпорации ВСМПО-АВИСМА 2020 год стал годом перемен, годом масштабной

трансформации: команда, новые цели и задачи, вектор развития.

Резкое ограничение полетов, введенных большинством стран из-за снижения

пассажиропотока, вызванного пандемией коронавируса, снизило спрос на новые самолеты, что

привело к существенной коррекции спроса как в авиа, так и в двигателестроительном секторах.

Воздействия внешних рынков подвергли Корпорацию серьезной проверке на устойчивость и

подтолкнули к обновлению бизнес-процессов.

С учетом спроса, Корпорация также скорректировала производственный план,

адаптировалась к текущим вызовам и отреагировала на них максимально эффективно, изыскав

новые возможности.

В отчетном периоде было принято решение об утверждении программы биржевых

облигаций и проспекта ценных бумаг общей

(максимальной) номинальной стоимостью

выпусков в 40 млрд. рублей. В ноябре 2020 года было принято решение о запуске программы

выкупа обыкновенных акций Корпорации ВСМПО-АВИСМА на открытом рынке.

Компания продолжает оптимизировать свой кредитный портфель и выполняет все свои

финансовые обязательства в полном объеме. На конец 2020 года ВСМПО-АВИСМА удалось

снизить уровень долга (Gross debt) компании в долларах на 19 %.

В Корпорации продолжается реализация инвестиционной программы по расширению и

модернизации производства, которая включает в себя развитие плавильных, кузнечных,

ковочных, прокатных, механообрабатывающих комплексов.

Залогом успеха компании являются ее сотрудники. Именно благодаря упорному труду

всех без исключения работников, на фоне сложной экономической ситуации, Корпорация

сохраняет лидирующие позиции в отрасли.

Традиционно ВСМПО-АВИСМА уделяет значительное внимание социальному

развитию регионов присутствия, реализует ряд проектов по поддержке спорта и здорового

образа жизни, образования, защите окружающей среды, охране труда и промышленной

безопасности.

Я хотел бы поблагодарить всех вас - наших заказчиков, сотрудников и инвесторов - за

поддержку. Мы, в свою очередь, сделаем все, чтобы Корпорация продолжала эффективно

работать в интересах заинтересованных сторон.

Генеральный директор ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМАª

Д.В. Осипов

3. СТРАТЕГИЯ РАЗВИТИЯ

Отчет Совета директоров за

2020 год о результатах развития Общества

по приоритетным направлениям деятельности.

В 2020 году Совет директоров провел ряд заседаний, на которых был рассмотрен ряд

вопросов в области социальной и экономической политики ПАО

«Корпорация

ВСМПО-АВИСМА», в том числе об утверждении программы биржевых облигаций, проспекта

ценных бумаг в отношении биржевых облигаций.

В 2020 году пандемия COVID-2019 оказала существенное влияние на основной для

Корпорации и самый маржинальный сегмент рынка титана - авиа - и двигателестроение.

Однако, стратегическая цель Группы компаний «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» осталась

неизменной - это выстраивание вертикально интегрированной производственной структуры,

увеличивая объемы и глубину переработки поставляемой продукции, повышая качество

изделий и улучшая дисциплину поставок.

С целью минимизации негативного влияния рыночной ситуации на финансовые показатели

Группы, а также для повышения конкурентоспособности к моменту активного восстановления

и роста авиационного рынка была разработана комплексная программа развития ПАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА», состоящая из:

• Программы повышения операционной эффективности для сокращения затрат и

увеличения производительности;

• Инвестиционной программы, нацеленной на увеличение производственных мощностей

по продукции, востребованной на индустриальном рынке во время снижения спроса со

стороны авиационной отрасли;

• Инвестиционной программы, нацеленной на реализацию стратегических проектов по

развитию механической обработки, повышению уровня вовлечения отходов и производству

титана роторного качества за счет установки плазменной печи и по расширению ковочных

мощностей;

• Программы автоматизации производственных процессов и вспомогательных функций для

обеспечения эффективного операционного управления.

В краткосрочной перспективе Корпорация планирует увеличить долю на рынке

медицинских применений титана, расширять продажи на рынке индустриальных применений,

а также реализовывать новые проекты на отечественном рынке. В среднесрочной и

долгосрочной перспективе Корпорация будет развиваться в направлении усиления положения

на авиационном рынке за счет расширения номенклатуры штамповок для основных программ

Boeing, Airbus, Embraer и Comac, в том числе с увеличением доли штамповок с

предварительной механической обработкой, что позволит нарастить добавленную стоимость

продукта и вовлечь в повторное производство стружку от механической обработки.

Дополнительным направлением развития на авиационном рынке Корпорация видит

сертификацию трубного производства для авиационного применения (гидравлические трубы).

Инвестиции Общества направлены на развитие следующих производственных направлений:

• Развитие сырьевой базы (производство титановой губки);

• Развитие производства слитков и слябов;

• Развитие кузнечнопрессового производства;

• Развитие производства плоского проката;

• Обеспечение прироста производственной мощности под увеличение выпуска катаных

прутков и труб;

• Развитие производства сварных труб;

• Развитие производства энергетического машиностроения;

• Развитие производства продукции с высокой добавочной стоимостью, в частности,

штамповок с высокой степенью механической обработки;

• Развитие производства из алюминиевых сплавов;

• Развитие проектов энергетической безопасности;

• Развитие вспомогательных производств;

• Прочее.

Приоритетными направлениями деятельности Корпорации являются расширение и

диверсификация производства в сторону высокотехнологичной продукции с глубокой

степенью переработки, укрепление вертикальной интеграции Корпорации, а также

производственная кооперация с партнерами.

В последние годы Корпорация активно диверсифицирует свое производство и расширяет

продуктовый портфель поставляемой продукции. Основное внимание уделяется развитию

производства высокотехнологичной продукции из титановых сплавов с глубокой степенью

переработки: большой номенклатуры штамповок, в том числе, сложно-контурных шассийных

и конструкционных штамповок, а также тонких листов, труб. Начиная с конца 90-х годов,

Корпорация последовательно внедряла стратегию увеличения доли штамповок в своем

выпуске. Сегодня ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» поставляет более 600 шифров

штамповок на западный рынок и около 1500 шифров штамповок для рынка РФ, и это

количество растет, так как Корпорация активно участвует во всех новых авиационных

программах.

В октябре 2010 года ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» приобрело 18,98 % акций ОАО

«Уралредмет» (г. Верхняя Пышма, Свердловская область) - российского предприятия по

производству лигатур для титановых сплавов, кроме того, в апреле 2011 года Корпорация

увеличила долю участия в уставном капитале ОАО «Уралредмет» до блокирующего пакета -

25 % + 1акция.

Корпорация заключила долгосрочное соглашение на передел продукции с компанией

Universal Stainless & Alloy Products, (США) которая поставляет пруток в NF&M International

Inc., дочернюю корпорации ВСМПО-АВИСМА. NF&M осуществляет окончательный передел

полученной продукции и поставляет прутки малого диаметра и проволоку, а также прутки с

жесткими допусками.

На сегодняшний день NF&M осуществляет поставки прутков различных сплавов на

медицинский рынок, осуществляются работы по модернизации оборудования для

производства тонких прутков из CP сплавов, которые широко применяются при производстве

зубных имплантатов.

Еще одним приоритетным направлением развития Корпорации является организация

поставки продукции с предварительной механической обработкой, что позволяет существенно

увеличить добавленную стоимость продукта и вовлечь в повторное производство стружку от

механической обработки.

В настоящий момент в Корпорации осуществляется черновая механическая обработка

шассийных штамповок для программ Boeing 787, 777, 737 и Airbus 350. Все это ведет к

улучшению экономических показателей производства и дает Корпорации дополнительные

конкурентные преимущества.

В целях расширения продуктовой линейки и усиления рыночных позиций Корпорация

постоянно развивает кооперацию с партнерами:

- совместное предприятие c Boeing

- Ural Boeing Manufacturing оснащено самым

современным металлорежущим оборудованием и осущесвляет механическую обработку

штамповок для самолета Boeing 787. В результате Boeing получает близкие по размерам к

конечной детали заготовки, а Корпорация увеличивает глубину переработки продукции,

повышает технологический уровень производства;

- совместное предприятие UNITI LLC. На рынке промышленного титана Корпорация

работает в кооперации со своим американским партнером Allegheny Technologies. Сегодня

UNITI LLC занимает около 30 % мирового рынка, поставляя по всему миру весь спектр

высокотехнологичной и качественной продукции, востребованной в индустриальном секторе.

Это тонкие листы для глубокой деформации, тонкостенные сварные и цельнотянутые трубы

для теплообменного оборудования, листы и плиты для сосудов высокого давления и многое

другое;

- «АлТи Фордж» - cовместное предприятие ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» и фирмы

Arconic

(в прошлом Alcoa, сегодня Howmet Aerospace) создано для производства

крупногабаритных штамповок из титановых и алюминиевых сплавов. Производство

организовано на базе кузнечнопрессового цеха «Arconic СМЗ» (Самарский металлургический

завод), входящего в структуру Arconic. Этот цех располагает высокопроизводительным

оборудованием, в том числе вертикальным прессом усилием в 75 тыс. тонн.

ПЕРЕЧЕНЬ КРУПНЫХ СДЕЛОК И СДЕЛОК С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ,

СОВЕРШЕННЫХ ПАО «КОРПОРАЦИЯ ВСМПО-АВИСМА» В ОТЧЕТНОМ ГОДУ

Крупных сделок с участием ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» за отчетный период

2020 года не совершалось.

Сведения о сделках с заинтересованностью отсутствуют, так как указанные сделки

не одобрялись и не заключались в отчетном периоде*.

*- Примечание:

Отдельные сделки, совершенные ПАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в отчетом

2020 году обладали

признаками сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Однако, в соответствии с Федеральным

законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», положение Главы XI указанного закона к ним не

применяется, в том числе к сделкам:

1) совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом

неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в

совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными

организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона «О банках и банковской деятельности»;

2) сумма которых либо цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или

возможностью

отчуждения

которого

связаны

такие

сделки,

составляет

не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой)

отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных

значений, установленных Банком России.

5. ИТОГИ РАБОТЫ ПО ВИДАМ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

5.1 Положение в отрасли

В связи с объявленной в марте 2020 года Всемирной организацией здравоохранения

мировой пандемией повсеместно останавливались производства и персонал выводился на

карантин.

Введённый во всём мире карантин и закрытием границ сильнее всего ударили по туризму,

который был основным драйвером спроса на пассажирские авиаперевозки, обеспечивая в

зависимости от сезона от 30 до 70 % пассажирооборота. Упавший практически до нуля

пассажиропоток восстанавливаться будет медленно: даже после снятия ограничений многим

людям просто не на что будет ездить. Поток деловых пассажиров, командировочных также

упал вслед за деловой активностью предприятий.

В условиях пандемии авиа- и двигателестроительная индустрия оказалась одним из самых

уязвимых секторов титанового рынка, так как напрямую зависит от резкого снижения

пассажиропотока.

В IATA считают, что в 2021 году глобальный пассажиропоток вырастет в сравнении с

"депрессивной" базой 2020 года на 62 %, но будет ниже показателя 2019 года на 30 %. Полное

восстановление до уровня прошлого года ожидается только в 2023 году - на год позже, чем

прогнозировалось ранее.

Поскольку восстановление пассажиропотока на небольших маршрутах ожидается более

быстрым, чем на дальнемагистральных, пассажирооборот будет восстанавливаться медленнее.

К "доковидному" уровню этот показатель вернется не ранее 2024 года - также на год позже,

чем IATA прогнозировала ранее.

Ожидается, что международные перевозки, пострадавшие больше всего в результате

пандемии будут дольше выходить из кризиса. Это негативно скажется на рынке

широкофюзеляжных самолётов, так как к началу 2020 года показатели RPKs

(доход с

пассажирокилометров) и ASKs (количество мест на километр) вышли на один уровень, а это

означает избыток свободных пассажирских мест. Полное восстановление пассажиропотока

аналитики прогнозируют к 2023-2024 году.

Последствия от пандемии коронавируса так же негативно отразились на индустриальном

рынке, но затронут он был в меньшей степени, чем авиакосмический рынок. Несмотря на

некоторую приостановку активности на время вынужденного карантина, массовых отмен и

переносов по заказам на этом сегменте титанового рынка не наблюдалось, дистрибьюторы и

фабрикаторы продолжали запрашивать материал под новые проекты и потребности, но в

меньших объемах, чем в до-ковидный период.

В производственный-план Корпорации ВСМПО-АВИСМА на 2020 год были внесены

существенные коррективы - снижение с 32000 тонн до 26000 тонн. Таким образом снижение

от первоначального бизнес-плана составило всего порядка 20 %, в то время как мировые

производители титана снизили объёмы производства от 40 до 80 %. Наличие долгосрочных

соглашений, на долю которых приходится более 75 % поставок производимой продукции,

позволило снизить негативное влияния пандемии на деятельность Корпорации.

В 2020 году более 70 % выпускаемой продукции ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»

предназначалось для использования в аэрокосмической промышленности. Корпорация

обеспечила значительную долю потребности мирового авиакосмического рынка, поставив

российским и иностранным заказчикам титановую продукцию в виде биллетов, плит, листов,

крупногабаритных штамповок шасси и фюзеляжа самолетов, дисков, лопаток, колец

авиационных двигателей и др.

Партнеры Корпорации на авиакосмическом рынке - ведущие авиа и двигателестроительные

фирмы - Boeing, Airbus, Embraer, и др. Продукция из титановых сплавов Корпорации

используется в проектах Boeing Dreamliner 787, Airbus А350 и других ведущих авиационных

программах.

Благодаря уникально высокой удельной прочности титановые сплавы традиционно

используются в силовых элементах планера и шасси самолетов.

В авиационных двигателях жаропрочные титановые сплавы применяются для изготовления

лопаток, дисков и других элементов вентилятора и низких ступеней компрессора двигателя. В

то время как широкое распространение композитных материалов в производстве самолетов

может рассматриваться как угроза для остальных материалов, для титана это только улучшает

положение, так как композиты способствуют расширению роли титана в авиастроении.

Ключевые моменты, характеризующие состояние авиакосмической отрасли в 2020 году:

- по результатам 2020 года Американский производитель Boeing поставил 157 самолётов, из

них 43 - B737, 5 - B747, 30 - B767, 26 - B777, 53 - B787;

- Airbus в 4-м квартале поставил заказчикам 225 авиалайнеров из них 20 - A220, 164 - A320,

10 - A330, 27 - A350, 4 - A380. Таким образом, поставки европейского авиастроителя в 2020

году составили 566 авиалайнер;

- компания-производитель Commercial Aircrfat Corporation of China

(COMAC) получила

заказы на

835 самолетов, преимущественно от китайских авиакомпаний. В

2021 году

стартовому заказчику запланирована поставка первого самолета C919. Плановый срок начала

серийных поставок самолёта CR929 сдвигается на 2028-2029 годы;

- на базе ЛИИ им. Громова в городе Жуковский продолжались регулярные полеты самолета

МС-21-300 в рамках программы летных испытаний. Краткосрочный перерыв в полетах,

связанный с выполнением рекомендаций органов власти и профильных служб в связи с

противодействием COVID-19, завершился. Самолет МС-21-300 проходит программу

сертификационных испытаний по российским и европейским нормам. В настоящее время

проводятся испытания самолета по защите от попадания воды в двигатели, которые должны

подтвердить возможность эксплуатации лайнера при наличии воды на взлетно-посадочной

полосе. Испытания проводятся в рамках программы сертификации самолета МС-21-300 по

российским и европейским нормам летной годности. Д. Мантуров: "Сертификат типа самолёту

МС-21 может быть выдан до конца 2021 года. Ранее завершить сертификацию лайнера

планировалось в 2020 году. Изменение сроков связано с ограничениями других стран на

поставку компонентов и перелёты специалистов";

- в марте 2020 года Всемирная Организация Здравоохранения заявила, что распространение

нового коронавируса в мире приобрело характер пандемии. В связи с чем повсеместно

останавливалось производство и персонал выводился на карантин. В настоящее время как в

мире, так и в России наблюдается постепенное снятие ограничений связанных с COVID-19, и

предприятия возвращаются к привычному режиму работы;

- санкции, вводимые против РФ, значительно влияют на общее положение дел в российской

авиастроительной отрасли. Так ограничения на поставку композитных материалов для МС 21

возможно замедлят темпы реализации программы;

- в

2020 году продолжилась работа по импортозамещению иностранных комплектующих

самолёта, в рамках программы SSJ-New проводились лётные и наземные испытания

российских систем и агрегатов. Завершить опытно-конструкторские работы по созданию SSJ-

New планируется в 2023 году.

В условиях пандемии, авиа и двигателестроительная индустрия оказалась одним из самых

уязвимых секторов титанового рынка, так как на прямую зависит от пассажиропотока.

Аналитики прогнозируют, что падение мирового выполненного пассажирооборота на 40 %

в 2020 году, с последующим ростом на 19 % в 2021 году, на 10 % в 2022 году и на 5 % начиная

с 2023 года, приведет к снижению спроса на новые самолеты в краткосрочной перспективе

примерно на 25 % по сравнению с оценками до вспышки коронавирусной инфекции COVID-

19.

Исходя из чего, в перспективе, до момента окончания пандемии, ожидается снижение

объёмов потребления продукции из титана и титановых сплавов в авиа и

двигателестроительном секторе.

Значительную долю рынка (около 30 %) занимает потребление проката из технического

титана такими отраслями, как химическая промышленность, энергетика, опреснение морской

воды и нефтегазовая отрасль. Рынок индустриального титана развивался в предыдущем

десятилетии не стабильно, демонстрируя то умеренный рост 3-4 %, то стагнацию. Резкие

скачки были вызваны крупнейшими опреснительными проектами. Большая изменчивость

спроса на этом рынке обусловлена зависимостью от развития индустриальных проектов. После

замедления роста в 2009 - 2010 гг., индустриальный рынок не вышел на нормальный уровень

развития вследствие отмены или переноса многих проектов в опреснении, энергетике,

химической промышленности. Данная ситуация связана с геополитической нестабильностью

на Ближнем Востоке, а также опасениями в отношение атомной энергетики, вызванными

аварией на ядерном реакторе Фукусима в Японии. Кроме того, сокращение спроса на

опреснительном рынке вызвано усовершенствованием технологии обратного осмоса без

использования титана, которая постепенно вытесняет технологии с использованием титана.

В 2020 году индустриальный рынок был менее подвержен негативным последствиям

пандемии коронавируса, чем авиакосмический рынок. Несмотря на некоторую приостановку

активности на время вынужденного карантина, массовых отмен и переносов по заказам не

наблюдается, дистрибьюторы и фабрикаторы продолжают запрашивать материал под новые

проекты и потребности, но в меньших объемах, чем в докризисный период.

Касательно новых проектов наибольшая активность по-прежнему наблюдается на

химическом рынке. Планируется дальнейшее увеличение мощностей по производству

терефталевой кислоты в Китае, включая проекты Tongkun PTA, Hongang #3, Hengli #6 и #7.

Китайская Hengyi Petrochemical Co Ltd. планирует строительство второй очереди

нефтеперерабатывающего завода в Брунее с расширением PTA мощностей.

На рынке опреснения снова откладываются решения по запуску проектов: Al-Zour North

#2,3 (Кувейт) перенесен на середину 2021, Al-Kiran отложен до конца 2021 года. По проекту

Facility E (Катар) принято решение об использовании технологии обратного осмоса.

В целом ситуация на рынке характеризуется возрастающей конкуренцией, в результате

агрессивной ценовой политике азиатских производителей наблюдается снижение цен на

титановую продукцию.

Энергетика, прежде всего атомная, является сегодня достаточно крупным потребителем

продукции из титана, главным образом в теплообменных системах, особенно на атомных

электростанциях, работающих с морской водой.

После катастрофы в Японии во всём мире пересмотрели отношение к атомным

электростанциям; Германия и Швейцария приняли решение об остановке реализации программ

развития атомной энергетики.

В настоящее время, основные игроки на рынке атомной энергетики: Китай, Индия, Россия

подтвердили дальнейшее расширение строительства атомных электростанций.

Химическая промышленность, использующая уникальные антикоррозионные свойства

титана, является стабильным и перспективным потребителем данных материалов. Титан

применяется в химической отрасли при производстве терефталевой кислоты, используемой в

текстильной промышленности, хлора, каустической соды, удобрений, добыче и переработке

никеля, золота, меди.

Добыча энергоносителей (нефти, газа, газоконденсата) в последние годы смещается в

сторону морского шельфа. Титан является практически идеальным конструкционным

материалом для морских буровых и добывающих платформ, райзеров, трубопроводных систем,

систем пожаротушения и теплообменного оборудования, поскольку титан и его сплавы имеют

абсолютную коррозионную стойкость в морской воде. Для строительства одной платформы

требуется от 300 до 500 тонн титанового проката.

Производство СПГ - также перспективное направление развития титанового рынка. Для

строительства завода по производству СПГ требуется до 500 тонн титанового проката и до 20

тонн для танкера, перевозящего СПГ.

Медицина одна из наиболее стабильно развивающихся сфер применения титана.

Ежегодные темпы прироста оцениваются в среднем в 2-3 %. Благодаря таким свойствам как

высокая коррозийная стойкость, не токсичность, биологическая совместимость с тканями

человеческого тела, высокие усталостные характеристики, титан широко используется для

изготовления спинных имплантатов, эндопротезов суставов, элементов для лечения переломов,

а также элементов медтехники. Основные факторы роста на этом рынке - увеличение числа

пожилых людей в возрасте 65 лет и старше, особенно в развитых странах, и их желание

продолжать вести активный образ жизни, а также широкое распространение и все большая

доступность экстремальных, и как следствие травмоопасных, видов спорта.

Таким образом, в титановой индустрии отмечается снижение уровня потребления. Резкое

снижение темпов роста экономики США и стран Европы в результате пандемии, а также

нестабильная геополитическая обстановка способствуют неопределенности и высокой

волатильности рынка, что может внести негативные изменения в прогноз потребления

титановой продукции.

На авиакосмическом секторе мирового титанового рынка Корпорация занимает долю около

%, конкурируя с традиционными поставщиками титана в авиакосмический сектор

американскими компаниями Timet (с 8 января 2013 года подразделение Precision Castpart

Corp.), RTI

(в марте

2015 года была приобретена компанией Arconic, сейчас Howmet.),

Allegheny Technologies Incorporated, а также с кузнечными предприятиями - GKN Aerospace,

Aubert & Duval, Сarmel forge, ThyssenKrupp, Carlton Forge Works, Bohler, Otto Fuchs и т.д.

На индустриальном рынке Корпорация конкурирует с японскими компаниями Toho Titanium и

Osaka Titanium, китайскими производителями и занимает долю до 20 % через совместное

предприятие UNITI.

Конкурентов Корпорации на рынке производства титановых полуфабрикатов в России

практически нет. Однако существует ряд предприятий, основной или второстепенной

деятельностью которых является производство титановой продукции:

- «Уральская кузница», г. Чебаркуль Челябинской области;

- ОАО «Кулебакский металлургический завод» («Русполимет»), г. Кулебаки Нижегородской

области;

- ООО «Ступинская титановая компания», г. Ступино Московской области;

- ОАО «Электросталь», г. Электросталь Московской области;

- ОАО «Машиностроительный завод», г. Электросталь Московской области;

- ОАО «Чепецкий механический завод», г. Глазов Удмуртская Республика.

Основную конкуренцию по магнию составляют китайские производители, имеющие

значительно меньшую себестоимость продукции и, соответственно, более низкую цену на

магний. Конкурентом Корпорации на российском рынке магния является ОАО «Соликамский

магниевый завод», занимающий 70 % - ную долю внутреннего рынка.

Рынки сбыта Корпорации, отчет о реализации

Продажи титановой продукции в общем объеме продаж Корпорации в

2020 году в

денежном выражении составили 93,2 %. При этом из всего объема отгрузок титановой

продукции в натуральном выражении отгрузки на экспорт составили 66 %, а на внутренний

рынок - 34 %.

Общий объем реализации титановой продукции корпорации в 2020 году снизился на 23 %

по сравнению с 2019 годом.

Экспорт

В 2020 году 66 % титановой продукции Корпорации было реализовано зарубежным

заказчикам. Распределение экспортных продаж титановой продукции по странам (регионам) в

2020 году было следующим: США - 42 %, страны Европы - 40 %, страны Ближнего, Среднего

Востока и Юго-Восточной Азии (Израиль, Китай, Индия, Япония, Корея, Сингапур, Тайвань) -

13 %, страны Северной и Южной Америки (без США) - 5 %.

Отгрузка титановой продукции на экспорт в натуральном выражении в 2020 году снизилась

на 30 % в связи с кризисом, вызванным последствиями пандемии. Основное снижение в

экспортных поставках титановой продукции Корпорации пришлось на наиболее пострадавший

от пандемии авиакосмический сектор титанового рынка.

Поставки технически чистого титана, потребляемого химической и энергетической

промышленностью для производства теплообменного и технологического оборудования, что

осуществлялось в рамках совместного предприятия UNITI, США также показывали

положительную динамику, в связи с растущим спросом в сдержанно оживляющейся отрасли.

Внутренний рынок России и СНГ

В 2020 году мировые лидеры Boing и Airbus останавливали заводы и сокращали выпуск.

Россия же подняла в небо два новых самолета - среднемагистральный узкофюзеляжный МС-21

и ближнемагистральный Ил-114, оснащенных новыми отечественными двигателями.

МС-21 совершил свой первый полет в середине декабря 2020 года на аэродроме Иркутского

авиационного завода. Он был оборудован двигателем ПД-14, разработанным и произведенным

в России.

Продолжает развиваться проект ближнемагистрального пассажирского самолета Sukhoi

Superjet 100. По словам главы российского Минпромторга Дениса Мантурова, в 2021 году

появится новая версия бизнес-SSJ-VIP.

В настоящее время Росатом сооружает в России 3 новых энергоблока. За рубежом ведется

строительство

21 энергоблока атомных станций, включая АЭС

«Аккую»

(Турция),

Белорусскую АЭС (Беларусь), АЭС «Куданкулам» (Индия) и другие.

Главными потребителями титана в индустриальном секторе российского рынка остаются

предприятия АО

«Объединенная Судостроительная Корпорация», которые придают

положительную динамику спроса на продукцию из титана и титановых сплавов.

Структура поставок титановой продукции ПАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМАª

на рынки РФ и стран СНГ в 2020 году, %

5.2 Финансово-экономические параметры

Показатели

2017

2018

2019

2020

Выручка от реализации, млн. руб.

72 435

89 069

90 128

78 119

в том числе:

Титановой продукции

66 631

83 084

84 569

71 494

Алюминиевой продукции

1 915

2 274

2 023

2 233

Прочей продукции, услуг

3 889

3 710

3 535

4 392

EBITDA, млн. руб.^*)

29 143

28 155

34 494

17 655

EBITDA, млн. руб. (без учета курсовых позиций)

25 234

35 290

25 811

27 463

Прибыль от продаж, млн. руб.

22 821

31 847

23 807

23 542

Рентабельность по прибыли от продаж, %

32 %

36 %

26 %

30 %

Прибыль до налогообложения, млн. руб.

23 448

22 827

28 535

12 136

Чистая прибыль, млн. руб.

19 138

18 789

23 264

9 529

Рентабельность по чистой прибыли, %

26 %

21 %

26 %

12 %

Рентабельность собственного капитала, %

39,9 %

41,3 %

49,6 %

17,9 %

Инвестиции^**), млн. руб.

4 227

4 235

4 821

5057

Примечание:

*) расчет показателя EBITDA за период 2017-2020 гг. по данным Отчета о финансовых результатах (далее -

ОФР): стр.2300 ОФР + стр. 2330 ОФР - 2320 ОФР + стр. 5640 Пояснений к бухгалтерскому балансу и ОФР.

**⁾ - показатель равен стр.01 гр.1 формы статистического наблюдения П-2 «Сведения об инвестициях в нефинансовые

активы» за 4 кв. 2020 года.

В 2020 году выручка Корпорации снизилась с 90 128 млн. руб. до

78 119 млн. руб.

Снижение выручки составило 12 млрд. руб. или 13,3 %. При этом себестоимость от

продаж уменьшилась на 11 млрд. руб. или 19,1 % и составила в 2020 году 46 596 млн. руб.

Прибыль от продаж сократилась с 23 807 млн. руб. до 23 542 млн. руб. (на 1 %).

Уменьшение выручки связано со снижением объема реализации титановой продукции

на

7 тыс. тонн (с 32 тыс. тонн до 25 тыс. тонн) или 13 млрд. руб. Большая часть

выпускаемой титановой продукции ПАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА»

предназначена для использования в аэрокосмической промышленности, поэтому

состояние этой отрасли российской и мировой экономики существенно влияет на технико-

экономические показатели Корпорации. Ключевой негативный эффект на авиаперевозки

оказала пандемия COVID-2019, которая привела к падению пассажирооборота во всем

мире. Данный фактор, в свою очередь, привел к снижению выручки Корпорации по

титановой продукции.

Чистая прибыль отчетного периода снизилась на 13,7 млрд. руб. или 59 % и составила

9 529 млн. рублей. Основное влияние на динамику чистой прибыли оказал эффект от

курсовых разниц по переоценке активов и обязательств в иностранной валюте, возникших

вследствие снижения курса российского рубля. За отчетный период EBITDA (без учета

курсовых разниц) составила 27 463 млн. руб., что на 1 652 млн. руб. больше по сравнению

с 2019 годом за счет снижения прочих расходов (комиссионных выплат банкам, штрафов,

пеней, неустоек, содержание объектов соц.- жил. сферы).

5.3 Используемые энергетические ресурсы

Потребление энергетических ресурсов

ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМАª в 2020 году

Вид энергетического

Единица

Объём

ресурса

измерения

потребления

потребления,

ВСМПО

АВИСМА

тыс. руб. (без НДС)

в натуральном

выражении

Атомная энергия

Тепловая энергия

Гкал

313 406

195 409

560 206

Электрическая энергия

кВтч

565 854

1 004 039

4 653 348

Электромагнитная энергия

Нефть

Бензин автомобильный

Топливо дизельное

Мазут топочный

Газ естественный

м³

115 538 000

17 217 610

541 833

(природный)

Уголь

Горючие сланцы

Торф

Другое:

Сжатый воздух*

тыс.м³

388 914

122 871

277 862

Вода **

м³

13 223 109

3 483 268

140 979

Примечание:

* - включает объем потребления, который производится собственным компрессорным оборудованием;

** - включает в себя сумму объемов потребления технического, питьевого водоснабжения и артезианской

воды.

Потребление иных видов энергетических ресурсов ПАО

«Корпорация ВСМПО-

АВИСМА» в значительных объемах не осуществляется.

5.4. Экологические и социальные аспекты деятельности Общества в 2020 году

Следуя принципам Экологической политики, в ПАО

«Корпорация ВСМПО-

АВИСМА» созданы условия и принимаются необходимые меры для защиты окружающей

среды посредством:

- соблюдения персоналом экологических требований при производственной

деятельности;

- рационального использования электроэнергии, воды и природного газа, отходов

производства;

- снижения риска возникновения аварийных ситуаций и их негативного воздействия

на окружающую среду;

- систематического обучения персонала в области экологии, повышения его

экологической сознательности и компетентности;

- проведения мероприятий, позволяющих снизить или сохранить на допустимом

уровне негативное воздействие экологических аспектов, образующихся в результате

деятельности Общества;

открытого сотрудничества в области охраны окружающей среды с

заинтересованными организациями и общественностью.

Достигнуты результаты:

- имеется вся необходимая нормативная и разрешительная природоохранная

документация;

- выбросы загрязняющих веществ в атмосферный воздух осуществлены в пределах

установленных нормативов;

- сбросы загрязняющих веществ в водные объекты осуществлены в пределах

установленных лимитов;

- достигнута высокая доля передачи, использования образованных отходов 92,1 %;

- обучено вопросам экологии 141 сотрудник предприятия;

- подтверждено соответствие системы экологического менеджмента требованиям

международного стандарта ISO14001 (сертификат соответствия № 2020/89621.1 органа по

сертификации AFNOR на срок до 13.12.2023).

На ВСМПО общий объем расходов на работы, связанные с защитой окружающей

среды в 2020 году составил 553,7 млн. руб., из них текущих затрат 443,9 млн. руб., затрат

на природоохранные мероприятия - 109,8 млн. руб.

Основные природоохранные мероприятия:

- ввод в эксплуатацию 4 установок очистки газа в цехах №№ 16,32,40;

- реконструкция вытяжных систем в травильном отделении цеха № 32;

- реконструкция систем оборотного водоснабжения цехов №№ 3,16,31;

- приобретение, строительство насосных станции для прекращения сброса сточных

вод в реки Барневка, Чернушка;

- реконструкция объектов ГТС шламонакопителя

(шламопровод, водосбросной

канал);

- приобретение оборудования для ренгенконтроля титановой стружки;

- приобретение и монтаж узла обесфторивания на очистных сооружениях

промышленных стоков площадки «А».

В соответствии с принципами Экологической политики на «АВИСМА» филиал ПАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА» принимаются необходимые меры для защиты

окружающей среды. Основными аспектами деятельности АВИСМА в области охраны

окружающей среды являются сокращение выбросов загрязняющих веществ в

атмосферный воздух и водные объекты, снижение негативного воздействия

образующихся отходов производства и потребления.

Оценка воздействия деятельности АВИСМА на окружающую среду в 2020 году:

1. Валовый выброс загрязняющих веществ в атмосферу при установленном нормативе

ПДВ 3905 тонн в год составил 1434 тонн в год, что на 63,3 % ниже установленного

норматива ПДВ. Снижение выбросов загрязняющих веществ обусловлено общим

снижением объема производства по всем видам выпускаемой продукции связанное с

последствиями пандемии вирусной инфекции COVID-19 и за счет планомерной работы по

минимизации отходящих газов, модернизации технологического оборудования и

повышения надежности функционирования газоочисток сорбционной очистки и

аспирационно-технических установок.

2. Валовой сброс загрязняющих веществ в водные объекты (р. Кама, пруд р. Толыч,

ручей Безымянный) при установленных НДС 156 232 т составил 64 895 т, что на 41,5 %

ниже установленных НДС. Снижение массы сброшенных в водные объекты

загрязняющих веществ обусловлено в том числе отсутствием сброса стоков в ручей

Безымянный в связи с консервацией выпуска № 9 с 30.04.2020 по конец 2020 года и

отсутствием сброса на выпуске № 5 в пруд р. Толыч в октябре-ноябре 2020 года. Кроме

того в АВИСМА проводятся Акции по очистке и санации прибрежных и водоохранных

зон пруда р. Толыч и ручья Безымянный. На проведение мероприятий по охране

поверхностных вод от загрязнения в 2020 году было затрачено 1 659,0 тыс. руб., на

реализацию плана мероприятий по снижению сброса загрязняющих веществ на выпуске

№ 15 в промканал г. Березники в 2020 году было израсходовано 1 999,641 тыс. руб.

АВИСМА продолжает осуществлять раздельное размещение отходов на

собственном полигоне отходов производства и потребления в соответствии с лимитами,

выданными Управлением Росприроднадзора по Пермскому краю. Всего разрешено

размещать 40 видов отходов производства и потребления IV-V класса опасности по

степени НВОС. В 2020 году на полигоне отходов производства и потребления было

размещено отходов АВИСМА и ДО 25563,4 тонн, а изъято с полигона АВИСМА

несортированных отходов для дальнейшей обработки и утилизации ООО «НЭКСИС»

8457 тонн. Процент размещения составил 18,31 % от общего объема образовавшихся и

поступивших отходов в АВИСМА. Отходы от жилищ передаются региональному

оператору для захоронения, в 2020 году передано 37,3 тонны, что оставило 0,027 %.

Лимиты размещения отходов не превышены. Процент утилизации отходов на АВИСМА

составил с учетом изъятия отходов с полигона 85,97 %, при этом около 50,075 % отходов

производства вовлекаются в повторное использование в производстве и направляются на

нужды АВИСМА и 35,88 % утилизируются уже в качестве товарной продукции

потребителями, а 0,015 % отходов I-IV классов опасности передаются на обезвреживание

и утилизацию в специализированные организации, имеющие Лицензию на деятельность

по обращению с отходами.

На АВИСМА в соответствии с системой экологического менеджмента

(СЭМ)

планируются и проводятся мероприятия, позволяющие снизить или сохранить на

допустимом уровне негативное воздействие экологических аспектов, образующихся в

результате деятельности предприятия.

В числе важнейших природоохранных мероприятий являются:

1. Введение в промышленную эксплуатацию установки тонкой очистки газов от пыли

руднотермических печей (УТОГ) на РТП-1 в цехе № 37. За период с 2015 по 2020 годы на

проектирование, строительство и пусконаладочные работы было израсходовано более 121

280,0 тыс. руб. За 2020 год снижение выбросов в атмосферу пыли от руднотермической

печи составило более 180 тонн в год. В настоящее время с учетом опыта строительства

УТОГ РТП-1 ведется проектирование УТОГ для РТП-2 взамен фильтра тонкой очистки

ФМК-950. Это обеспечит не только дальнейшее сокращение выбросов, но и снизит

платежи за негативное воздействие на окружающую среду.

2. С целью строительства централизованного пункта временного накопления

отработанного масла, отвечающего современным требованиям нормативных документов

по сбору, транспортированию, хранению отходов и сохранения качества масла при

хранении разработано ТЗ № 2018-0370-49 от 06.06.2018 «Пункт временного накопления

масла». Проектные работы выполнены в 2019 году. Выполнение настоящего мероприятия

из Инвестиционного плана АВИСМА на 2019-2020 годы было перенесено с 2020 года на

2022 год.

3. С целью обеспечения бесперебойной работы Ивакинского карьера разработано ТЗ №

2018-0196-36 от 09.04.2018 на расширение отвала вскрышных пород Ивакинского карьера

месторождения карбонатных пород

«Гора Матюковая». Техническим заданием

предусмотрено расширение отвала вскрышных пород с объемом отвалообразования до

170 000 куб. м. в год при соблюдении требований природоохранного и санитарно-

эпидемиологического законодательства. Для реализации этой цели в Инвестиционном

плане АВИСМА на

2019-2020 годы на

2020 год было запланировано окончание

проектных работ, но срок был перенесен на 2021 год.

4. С целью размещения большого объема снежных масс, вывозимых с территории

АВИСМА, и в связи с недостаточностью места для их размещения на действующем

полигоне отходов производства и потребления (карта В) разработано ТЗ № 2018-0795-38

от 08.10.2018 на проект «Реконструкция полигона отходов производства и потребления.

Карта В». На реализацию данного проекта в 2020 году было израсходовано 9 987,16 тыс.

руб. В результате выполнения настоящего мероприятия была построена и введена в

эксплуатацию новая площадка централизованного места складирования снежных масс

взамен действующей, которая отвечает современным требованиям природоохранного и

санитарно-эпидемиологического законодательства.

В соответствии с требованиями ст. 15 Федерального закона от 24.06.1998

№ 89-ФЗ

«Об отходах производства и потребления» лица, которые допущены к сбору,

транспортированию, обработке, утилизации, обезвреживанию, размещению отходов I - IV

классов опасности, в 2020 году прошли дополнительное обучение 25 руководителей и

специалистов на право работы с опасными отходами по теме

«Профессиональная

подготовка на право работы с отходами I-IV класса опасности» на базе БФ ПНИПУ. На

реализацию данного мероприятия было израсходовано

86,250 тыс. руб. Обучение

руководителей и специалистов на право обращения с отходами проводится в АВИСМА с

2008 года по настоящий момент.

АВИСМА традиционно принимает активное участие в мероприятиях экологической

направленности на федеральном, региональном и муниципальном уровнях. В частности, в

2020 год трудящиеся АВИСМА участвовали в более 30 мероприятиях, таких как,

Всероссийский экологический субботник

«Зеленая Весна», Всероссийская Акция «Дни

защиты от экологической опасности», Всероссийская Акция «Вода России», «Твое дерево

городу», «Подари жизнь дереву». С 2017 года АВИСМА завоевывает призовые места

среди учреждений, предприятий и организаций муниципального образования «Город

Березники» в конкурсе «ЭКОИМИЖД»:

«ЭКОИМИДЖ-2017» - ГРАН - ПРИ;

«ЭКОИМИДЖ-2018» - победитель в номинации «Экологическое просвещение»;

«ЭКОИМИДЖ-2019» - победитель номинации «Лучшее коммерческое предприятие.

Экологическая инициатива»;

«ЭКОИМИДЖ-2020» по итогам 2020 года АВИСМА признана лучшим коммерческим

предприятием города Березники и награждена соответствующим Дипломом и Кубком

ГРАН-ПРИ 2020.В отношении социальных аспектов деятельности Общество сообщает,

что в 2020 году большая часть обязательств по Коллективному договору была выполнена.

Протоколом № 3 от 03.07.2020 трёхсторонней согласительной комиссии в связи со

снижением объёмов производства и угрозой распространения коронавирусной инфекции

COVID - 19 было приостановлено действие части пунктов Коллективного договора на

2019-2021 гг., касающихся предоставления отдельных мер социальной поддержки

работников, членов их семей и пенсионеров Корпорации.

В 2020 году за высокие достижения в труде и образцовое выполнение трудовых

обязанностей поощрены государственными, ведомственными, региональными

и городскими наградами, а также присвоением почетных корпоративных званий

и занесением на Доску Почета 335 человек на ВСМПО и 187 человек на АВИСМА. Для

обеспечения потребностей Корпорации в квалифицированных кадрах проводилось

обучение и повышение квалификации работников. В

2020 году прошли

профессиональную подготовку и повысили свою квалификацию

11387 работников

ВСМПО и 2147 работников АВИСМА. Расходы на эти мероприятия в целом по

Корпорации составили

56,9 миллионов рублей. В 2020 году осуществлялась индексация

заработной платы. С 1 февраля 2020 года тарифные ставки ЕТС, размеры базовой

зарплаты и расценки для расчета сдельного заработка были увеличены на 2 %.

В 2020 году продолжилась работа по специальной оценке условий труда, расходы на

эти мероприятия в целом по Корпорации составили 7,8 млн. рублей. В 2020 году размер

корпоративного социального пакета в среднем на одного работника Корпорации составил

63,0 тыс. рублей. На реализацию молодежных программ израсходовано

более

4,0 млн. рублей. Корпорация продолжила проведение активной социальной

политики в отношении пенсионеров, бывших работников Корпорации и её дочерних

организаций. На учете в Советах ветеранов ВСМПО и АВИСМА состоят около 12 тысяч

человек. С целью обеспечения социальной защищенности работников после их выхода на

пенсию в Корпорации создана система мер поддержки пенсионеров. В

2020 году

пенсионерам, состоящим на учёте в Советах ветеранов ВСМПО и

АВИСМА,

выплачивалась ежемесячная материальная помощь, размер которой зависел

от продолжительности трудового стажа в Обществе. Расходы составили: на ВСМПО - 36,9

млн. рублей, на АВИСМА

16,8 млн. рублей. Ко Дню пожилого человека всем

пенсионерам была выплачена материальная помощь в размере 700 рублей. Ко Дню

Победы 12 участникам Великой Отечественной войны и 274 труженикам тыла оказана

материальная помощь в размере 5000 рублей и 2000 рублей соответственно, вручены

подарки к 75-летию Победы на сумму 297,0 тыс. рублей. Пенсионеры - бывшие работники

Корпорации имели возможность до введения ограничительных мер в связи с новой

коронавирусной инфекцией отдыхать и оздоравливаться по бесплатным для них путевкам

на базе отдыха «Тирус», в профилактории «Чайка», пользоваться услугами Медико-

санитарной части «Тирус», проходить бесплатное лечение в Центре восстановительной

медицины и реабилитации. Корпорацией выделялись средства на культурно-массовую

и спортивно-оздоровительную работу среди пенсионеров.

6. УПРАВЛЕНИЕ РИСКАМИ

6.1 Отраслевые риски

Основными потребителями титановой продукции ПАО

«Корпорация ВСМПО-

АВИСМА» являются предприятия аэрокосмической промышленности, энергетики,

химического машиностроения, добычи нефти и газа, а также, потребители развивающихся

сегментов рынков, такие как, производители медицинской техники, спортивных товаров,

и многие другие.

В 2020 году более 70 % выпускаемой продукции ПАО «Корпорация ВСМПО-

АВИСМА» предназначалось для использования в аэрокосмической промышленности.

Благодаря уникально высокой удельной прочности титановые сплавы традиционно

используются в силовых элементах планера и шасси самолетов. В авиационных

двигателях жаропрочные титановые сплавы применяются для изготовления лопаток,

дисков и других элементов вентилятора и деталей компрессора низкого давления.

Аэрокосмический сектор мирового рынка имеет циклический характер развития с

периодом около

4 лет, а также, подвержен влиянию глобальных экономических

процессов. Аналогично развивается и мировой рынок авиационного титана.

Состояние основных потребляющих отраслей и положение ПАО

«Корпорация

ВСМПО-АВИСМА» в отрасли указано в разделе 5.1 настоящего Годового отчета

Положение в отрасли.

Таким образом, в титановой индустрии отмечается снижение уровня потребления.

Резкое снижение темпов роста экономики США и стран Европы в результате пандемии, а

также нестабильная геополитическая обстановка способствуют неопределенности и

высокой волатильности рынка, что может внести негативные изменения в прогноз

потребления титановой продукции.

6.2 Сырьевые риски

Сырьем для изготовления титановой продукции ПАО

«Корпорация ВСМПО-

АВИСМА» является губчатый титан, который производится в филиале «АВИСМА». На

«АВИСМА» реализован магнийтермический процесс получения губчатого титана с

полным циклом производства который включает: выплавку титанового шлака из

ильменитового концентрата, хлорирование титансодержащей шихты с получением

очищенного тетрахлорида титана, процессы восстановления, дистилляции и измельчения

губчатого титана. Магний восстановитель производится в оборотном цикле методом

электролизом возвратного хлористого магния. Помимо губчатого титана «АВИСМА»

производит товарный магний методом электролиза карналлита. Магний и хлор с

карналлитовой схемы используется в производстве губчатого титана для компенсации

потерь.

С точки зрения колебания мировых цен на сырье и энергоносители титан не является

исключением из общего ряда металлов. По распространенности в природе титан занимает

четвертое место среди конструкционных материалов (после алюминия, магния и железа),

имеются значительные разведанные запасы сырья. Поэтому, если учесть, что для

производства металлического титана используется лишь около 5 % добываемого сырья

(остальной объем используется для производства пигментных красок на основе диоксида

титана), то риски, связанные с дефицитом сырья и ростом цен на него, являются

минимальными.

Основными сырьевыми рисками при производстве титановой и магниевой

продукции являются:

- повышение тарифов на энергоресурсы, что влияет на увеличение затрат при

производстве продукции;

- рост цен на сырье и материалы, что также отражается на увеличении затрат при

производстве продукции;

- наличие единственного поставщика сырья (карналлита) для производства хлора,

магния и магниевых сплавов. Для снижения данного риска, который может повлиять на

объем производства губчатого титана, построена и выведена на полную мощность станция

испарения хлора, как дополнительный источник обеспечения сырья

(хлором) для

производства губчатого титана;

- экспансия дешевого китайского магния и титана губчатого на мировом рынке,

снижающая конкурентные преимущества ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА».

6.3 Страновые и региональные риски

Политические (внутри России) риски при работе с ПАО «Корпорация ВСМПО-

АВИСМА» минимальны, поскольку:

- Корпорация является основным поставщиком металлургических полуфабрикатов

из титановых и алюминиевых сплавов для авиации, ракетостроения, базовых отраслей

экономики Российской Федерации, поэтому оно имеет поддержку региональных и

федеральных властей независимо от их политической ориентации;

- ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» более 75 % своей основной продукции (из

титановых сплавов) в

2020 году поставила на экспорт в наукоемкие отрасли

промышленности, что воспринимается и поддерживается на региональном и федеральном

уровнях управления, как уход от сырьевой ориентации экспорта Российской Федерации.

6.4 Политические (международные) риски

Политические (международные) риски при работе с ПАО «Корпорация ВСМПО-

АВИСМА» минимальны по следующим причинам:

- Российская Федерация проводит взвешенную внешнюю политику, направленную

на создание многополярного мира, включающего понятие взаимовыгодной, без всяких

ограничений, торговли со всеми странами, не нарушающими Устав ООН, поэтому ПАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА», как российская компания, не подвергается никакой

дискриминации в своей экспортной деятельности;

- Корпорация имеет длительные и развивающиеся отношения с ведущими

аэрокосмическими компаниями мира, такими как Boeing, Airbus, Rolls Royce, Embraer,

Safran, Collins Aerospace Systems и другими, что гарантирует объединению поддержку

правительственных структур и положительный имидж во всех странах;

- вступление России в ВТО снижает уровень политических рисков, поскольку

отношения с ПАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА» будут строиться на основе

международных правил ведения бизнеса.

Исключение Российской Федерации из системы преференций в США, приводящее к

введению пошлины для поставщиков титана на американский рынок (от 5,5 % для

штамповок до 15,0 % на прутки, листы, плиты, трубы) существенного ущерба бизнесу

ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в США не нанесло, поскольку продукция в

основном объеме поставляется аэрокосмическим и экспортно-ориентированным фирмам

(Boeing, UNITI, TECT, Dynamet, Collins Aerospace Systems и другим), которые

значительный объем своей продукции поставляют на экспорт. Тем самым они имеют

возможность компенсировать ввозную пошлину, используя режим TIB или другие

варианты поддержания без изменений цен на продукцию ПАО «Корпорация ВСМПО-

АВИСМА».

6.5 Природные риски

ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» расположено на среднем Урале, где

природные

(атмосферные, сейсмологические, геологические) катаклизмы

- бури,

тайфуны, смерчи, землетрясения, наводнения и так далее минимальны.

6.6 Финансовые риски

Значительными факторами, влияющими на результаты деятельности Общества,

являются курс рубля к иностранным валютам и инфляция.

ПАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА» экспортирует значительную часть

производимой продукции и импортирует технологическое оборудование и материалы,

поэтому существует риск потерь вследствие колебаний обменных курсов валют. Таким

образом, одним из рисков снижения экономической эффективности деятельности может

стать дисбаланс доллара и евро в экспортных и импортных потоках: если большая часть

продукции предприятий продается за границу в долларах, то европейские компании

являются основным поставщиком оборудования для технического перевооружения. Рост

европейской валюты относительно доллара и рубля приводит к фактическому удорожанию

приобретаемого оборудования.

Валютный риск может повлиять на размер прибыли: повышение курса иностранной

валюты увеличивает прибыль и, наоборот, повышение курса национальной валюты

уменьшает её.

В случае, если негативное изменение валютного курса будет принимать серьезный и

устойчивый характер, Корпорация имеет возможность хеджировать свои контракты от

валютных рисков.

Нарастание инфляционной нагрузки может иметь негативные последствия для

деятельности Корпорации, но, по мнению Корпорации, не должна оказывать серьезных

последствий, поскольку уровень рентабельности продаж Общества выше уровня

инфляции.

6.7 Правовые риски

Санкции иностранных государств, последовательно вводимые против РФ,

российских граждан и юридических лиц с 2014 года оказывают общее негативное влияние

на ведение внешнеэкономической деятельности Корпорации. В своей текущей

деятельности Корпорация учитывает санкционные риски и на постоянной основе

осуществляет их мониторинг для минимизации негативных эффектов.

Юридическая служба ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» принимает меры для

минимизации правовых рисков. Юристы Общества проводят экспертизу новых

нормативных правовых актов, после чего предоставляют в подразделения разъяснения

относительно их применения в повседневной практике.

Все договоры, которые заключаются ПАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА»,

проверяются на соответствие действующему законодательству.

Новые стандарты предприятия внедряются в ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»

только при наличии положительного вывода юридической службы относительно их

соответствия действующим нормативно-правовым актам. По каждому стандарту

проводится прогноз относительно возможных юридических и экономических

последствий.

Определение предполагаемых действий ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» при

наступлении какого-либо внешнего правового риска будет зависеть от особенностей

создавшейся ситуации в каждом конкретном случае. ПАО

«Корпорация ВСМПО-

АВИСМА» не может гарантировать, что действия, направленные на преодоление

возникших негативных изменений, смогут привести к исправлению ситуации, поскольку

описанные факторы находятся вне контроля ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА».

Риски, связанные с изменением валютного регулирования.

Данный риск определен как риск потерь, вызванных изменениями валютного

режима.

ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» является участником внешнеэкономических

отношений, имеет часть обязательств в иностранной валюте, а также счета в иностранной

валюте. Ссоответственно, Общество подвержено рискам, связанным с изменением

валютного регулирования.

В прошлом размер выручки, обязательной к конвертации в рубли, неоднократно

менялся и достигал

% от общего объема экспортной выручки. В связи с этим

невозможно гарантировать, что в будущем процент валютной выручки, подлежащей

обязательной продаже на внутреннем валютном рынке, не будет увеличен по решению

российских органов власти.

Действующий с июня 2004 года Закон о валютном регулировании позволяет

Правительству и Центральному Банку Российской Федерации осуществлять мероприятия

по дальнейшему регулированию и возможному усилению мер валютного контроля,

включая операции с иностранными ценными бумагами и заимствованиями в иностранной

валюте российскими компаниями.

Восстановление ограничений, сокращающих возможности конвертации рублевых

доходов в иностранную валюту и обратной конвертации рублей в силу требований об

обязательной репатриации и конвертации, могут оказать неблагоприятное влияние на

результаты деятельности и способность Компании осуществлять выплаты по кредитам и

займам.

Риски, связанные с изменением налогового законодательства.

Риск изменения налогового законодательства определяется как риск

неблагоприятных потерь в связи с изменением налоговой нагрузки на предприятие.

ПАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА» является одним из крупнейших

налогоплательщиков в Российской Федерации, осуществляющим уплату федеральных,

региональных и местных налогов, в частности, налога на добавленную стоимость, налога

на прибыль организаций, налога на имущество организаций, земельного налога и т.п.

К числу наиболее существенных изменений, которые могут негативно отразиться на

деятельности Общества, можно отнести внесение изменений или дополнений в

законодательные акты о налогах и сборах, касающихся увеличения налоговых ставок, а

также введение новых видов налогов. Указанные изменения, так же, как и иные

изменения в налоговом законодательстве, могут привести к увеличению налоговых

платежей и, как следствие, снижению чистой прибыли Общества.

В связи с проводимыми в России экономическими реформами законодательство

Российской Федерации в последние годы значительно изменилось. За последние пять лет

принят большой массив новых законодательных актов. В связи с этим возможны

отдельные противоречия как между нормами Налогового кодекса РФ, так и между

нормами Налогового кодекса РФ и другими нормативными актами.

Кроме того, по отдельным вопросам применения законодательства о налогах и

сборах не вполне сформирована судебная практика. В связи с этим возникает

неопределенность в направлении развития судебного толкования отдельных положений

налогового законодательства.

Законодательные нормы по налогам постоянно изменяются. Каждый год вступает в

силу целый комплекс новых положений налогового законодательства, в том числе

поправки, изменения и дополнения.

Риск изменения налогового законодательства оценивается как умеренный.

Риски, связанные с изменением правил таможенного контроля и пошлин.

Таможенный кодекс Таможенного союза, вступивший в силу 06.07.2010 и иные

нормативные акты, принятые в соответствии с ним, существенных изменений,

ухудшающих каким-либо образом положение юридических лиц в части таможенного

оформления и таможенного контроля перемещаемых через границу РФ товаров, не

внесли. С учетом того, что действующей редакцией Таможенного кодекса предусмотрен

ряд жестких требований к законодательным и иным нормативным актам в области

таможенного дела, правовые риски, связанные с изменением нормативно-правовой базы в

части таможенного контроля, Корпорация оценивает как умеренные.

Риски, связанные с изменением требований по лицензированию деятельности

ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМАª.

Основная деятельность Общества лицензированию не подлежит. Изменение

требований по лицензированию прав пользования объектами, нахождение которых в

обороте ограничено

(включая природные ресурсы), может привести к некоторым

дополнительным расходам Общества, связанным с получением новых, либо изменением

уже имеющихся лицензий, однако Общество прогнозирует риск возникновения таких

событий как маловероятный.

Риск введения требований о лицензировании какой-либо деятельности Общества,

осуществляемой им на внешних рынках, также представляется незначительным.

Риски, связанные с изменением судебной практики по вопросам, связанным с

деятельностью ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМАª.

Развитие российской законодательной системы, принятие большого количества

законодательных актов являются причинами возникновения некоторой неопределенности

и возможных рисков в части изменения судебной практики, связанным с деятельностью

Общества (в том числе, по вопросам лицензирования) в будущем, однако Общество не

прогнозирует высокой вероятности возникновения событий, связанных с указанными

изменениями, которые могли бы существенно негативно повлиять на результаты его

деятельности или на результаты судебных процессов, в которых может участвовать

Общество.

6.8 Риск потери деловой репутации (репутационный риск)

Свою деятельность Корпорация на международном титановом рынке начала в 90-ых

годах прошлого века, когда зарубежным заказчикам осуществлялись поставки

преимущественно полуфабрикатов с низкой добавочной стоимостью.

В настоящее время ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» глубоко интегрирована в

мировую авиакосмическую индустрию и является для многих компаний-заказчиков

основным стратегическим поставщиком изделий из титана, в том числе штамповок с

высокой степенью обработки.

Партнеры ПАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА»

- ведущие мировые

авиастроительные компании: Boeing, Airbus, SAFRAN, Rolls Royce, Pratt&Whitney и др.

Всего - более 450 фирм в 50 странах мира. В результате многолетнего сотрудничества

сформировались устойчивые партнерские отношения с большинством зарубежных и

российских заказчиков.

Риск потери деловой репутации (репутационный риск) - это совокупность рисков,

возникающих в результате деятельности компании и связанных с неудачным

использованием бренда, производством некачественной продукции, неисполнением

законодательства, а также с ущербом, причиненным ее репутации, который угрожает в

долгосрочной перспективе доверию, проявляемому к Корпорации со стороны заказчиков,

работников, акционеров, инвесторов, регулирующих органов, и другими

заинтересованными лицами.

Риск возникновения убытков у Корпорации в результате уменьшения числа

заказчиков продукции

(контрагентов) вследствие формирования негативного

представления о её финансовой устойчивости, финансовом положении, качестве

производимой продукции или характере её деятельности в целом оценивается как

минимальный.

В целом на протяжении всего периода финансово-хозяйственной деятельности

Корпорации не возникало ситуаций, угрожающих ее деловой репутации.

6.9 Стратегический риск

В качестве стратегического риска следует отметить наличие единственного

поставщика обогащенного карналлита (сырье для производства магния-сырца и анодного

хлоргаза).

Вероятность реализации стратегического риска оценивается Эмитентом как

минимальная ввиду реализацией Эмитентом программы по управлению рисками:

- накоплен страховой запас обезвоженного карналлита который позволит

обеспечить непрерывность технологического процесса до ввода альтернативных схем

обеспечения производства губчатого титана хлором и магнием.

- разработка и эффективное использование альтернативных технологических

цепочек производства титановой губки

- с использованием

(i) жидкого хлора и

(ii)

синтетического карналита, которые позволяют достичь необходимое качество продукции.

Недопоставка карналлита (по организационным или техническим причинам) может

привести к неполному выполнению годовой производственной программы АВИСМА в

части производства титановой губки.

Для обеспечения работоспособности оборудования и обеспечения его паспортных

характеристик на ВСМПО действует единая система планово-предупредительных

ремонтов.

С целью оптимизации затрат осуществляется деятельность по переходу на риск

ориентированную систему обслуживания оборудования

(RCM), включающую в себя

ранжирование оборудования по степени важности для выполнения производственной

программы предприятия, использование АСУ для выдачи рабочих заданий, мониторинг и

оценку доступности основного технологического оборудования.

6.10 Риски в производстве

Чрезвычайные ситуации. Обычные опасные факторы, связанные с производственной

деятельностью в металлургии, включают в себя риск возгорания и взрыва, риск остановки

производства по причине прекращения энергоснабжения, риск, связанный с

повреждением технологического оборудования.

Риск возгорания и взрыва является типичным для производства титановой губки и

титановой продукции, в том числе пиро-металлургических процессов, процессов

электролиза, хлорирования, восстановления, дистилляции, очистки; процессов,

использующих вакуумно-дуговые печи, печи сопротивления и газовые нагревательные

печи, прокатные станы и металлообрабатывающие станки. Специфическими

особенностями свойств производимых материалов являются: высокая химическая

активность магния и титана, в основном, в виде горячего металла и при контакте с водой.

С целью снижения вероятности возникновения аварий компания проводит

различную деятельность для обеспечения контроля и минимизации существующих

рисков. Общество реализует планы по технической модернизации основных

производственных мощностей. Одним из основных направлений модернизации является

деятельность по совершенствованию автоматизированных систем управления для

основного технологического оборудования, что позволяет получать продукцию более

высокого качества и более высокий уровень безопасности при эксплуатации

технологических линий.

Энергоснабжение. Процесс производства титана губчатого и плавки в значительной

мере зависит от источников электроснабжения. Перерыв в электроснабжении более 4-8

часов приведет к застыванию расплава в электролизерах и далее к полному прекращению

производства магния, хлора и губчатого титана.

С целью стабильного энергообеспечения производства титана губчатого в плановом

режиме ведутся работы по развитию схемы внешнего и внутреннего электроснабжения

промышленной площадки филиала «АВИСМА».

Внешние риски в данном вопросе минимальны, так как:

- Свердловская область в настоящее время энергоизбыточна по электрической

энергии и не возникает проблем с ее получением. Для наиболее энергоемкого

производства (губчатый титан в филиале «АВИСМА» г. Березники Пермского края) во

втором квартале 2011 года пущена в эксплуатацию подстанция «Космос» с подключением

к центральному энергокольцу Российской Федерации и выходом на оптовый

энергетический рынок, что одновременно обеспечивает снижение затрат на

электроэнергию;

- ПАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА» находится в районе магистральных

российских газопроводов, близко к их началу (источникам газа), поэтому не возникает

проблем с обеспечением требуемого давления газа на входе в систему предприятия и

получением необходимого объема потребления газа;

- для обеспечения производства теплом, паром, сжатым воздухом, питьевой и

промышленной водой ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» располагает собственными

промышленными установками и не испытывает проблем с данными энергоносителями;

- Корпорация имеет достаточные лимиты от государственных органов на

потребление воды для промышленных и бытовых нужд, на сброс загрязненных стоков и

воздуха (после их очистки до санитарных норм) в водный и воздушный бассейны, на

складирование твердых промышленных отходов на специальный полигон для

захоронения. На предприятиях ПАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА» созданы и

успешно работают экологические службы, обеспечивающие строгое соблюдение

действующего законодательства в области охраны окружающей среды. Принята и

реализуется Политика в области экологии, разработана, введена и функционирует

Система экологического менеджмента, проведена сертификация экологической

деятельности Общества по международным экологическим стандартам серии ISO 14001.

Технологические резервы: для каждого вида продукции в ПАО

«Корпорация

ВСМПО-АВИСМА» имеется несколько вариантов производства (например, ковка слитков

может осуществляться на ковочных молотах, ковочных прессах), что гарантирует

возможность исполнения заказов даже при перегрузке или аварийном выходе из строя

отдельных видов оборудования.

Резервы производственных мощностей: имеющееся оборудование ПАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА» загружено на 70 - 90 %, что позволяет выполнять

получаемые заказы или изменения заказов в сторону увеличения объемов в минимальные

сроки. Интенсивная реконструкция и развитие производства направлена на ликвидацию

узких мест в производстве и увеличение мощностей по выпуску продукции.

19 сентября 2018 года Boeing и ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» объявили о

вводе в эксплуатацию второй очереди СП

- Ural Boeing Manufacturing. На новой

производственной площадке осуществляется обработка титановых штамповок для

гражданских самолетов Boeing.

В октябре 2013 года ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» подписали соглашение

с мировым алюминиевым гигантом Alcoa (в настоящее время Arconic) о создании

совместного предприятия для производства полуфабрикатов из алюминиевых и

титановых сплавов, прежде всего крупногабаритных штамповок, в том числе деталей

шасси и крепления крыла. Производство организовано на базе кузнечнопрессового цеха

«Arconic СМЗ» (Самарский металлургический завод), входящего в структуру Arconic.

Этот цех располагает высокопроизводительным оборудованием, в том числе

вертикальным прессом усилием в

75 тыс. тонн. В марте

2020 года Федеральная

Антимонопольная Служба России обратилась в арбитражный суд Самарской области с

иском в том числе к структурам Arconic о лишении, среди прочего, права голоса на общем

собрании акционеров совместного предприятия. В апреле

2020 года судом были

наложены определенные обеспечительные меры, процесс по делу продолжается.

Корпорация привлечена к участию в этом деле в качестве 3-го лица, на операционную

деятельность Корпорации или совместного предприятия данной процесс не влияет.

В перспективе Корпорация планирует существенно расширить производство

титановых изделий. Это позволит заказчикам уменьшить число поставщиков и затраты на

сертификацию производства.

Риски, связанные с возможностью потери потребителей, на оборот с которыми

приходится не менее чем 10 процентов общей выручки от продажи продукции (работ,

услуг) эмитента минимальны, так как с основными крупнейшими заказчиками подписаны

или оформляются долгосрочные

(на

5-10 лет) соглашения на поставку продукции

Компании. Компания имеет более 450 заказчиков в 50 странах мира. Доля продаж по

долгосрочным соглашениям (LTA) в 2020 году составила более 75 %.

С целью снижения рисков, связанных с деятельностью компании, ПАО «Корпорация

ВСМПО-АВИСМА» осуществляет все виды обязательного страхования,

предусмотренного действующим законодательством РФ.

Кроме того, с целью защиты интересов ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»,

помимо обязательных страховых программ, реализуются дополнительные страховые

программы, в частности, заключен договор страхования имущества, принадлежащего

ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА», от всех рисков, включая страхование машин от

поломок, убытков от перерыва в производстве.

6.11. Оценка эффективности системы управления рисками и внутреннего

контроля Общества.

Отделом внутреннего аудита ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в течение

2020 года проведена оценка адекватности и эффективности системы внутреннего

контроля, оценка эффективности системы управления рисками в полном соответствии с

«Положением о внутреннем аудите ПАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА»

(П 12-48-001-2016).

Функции различных органов управления и подразделений Общества в системе

управления рисками и внутреннем контроле чётко определены во внутренних документах

Общества.

В Корпорации разработана и утверждена Советом директоров

30.07.2020

"Политика в области организации управления рисками и внутреннего контроля ПАО

"Корпорация ВСМПО-АВИСМА".

Общество обеспечило распределение функций и полномочий между руководителями

подразделений и отделов в отношении управления рисками и внутреннего контроля, в

частности в Обществе приняты локальные нормативные акты в области охраны труда,

промышленной безопасности, производственного контроля, в области осуществления

закупок, иные локально-нормативные акты, направленные на идентификацию и

предупреждение неблагоприятных последствий по всем видам рисков. В Обществе

утверждено положение по противодействию коррупции. В Обществе организован

доступный способ информирования о фактах нарушения законодательства, внутренних

процедур, кодекса корпоративной этики Общества.

Специальные функции внутреннего контроля финансово-хозяйственной

деятельности Корпорации возложены на Дирекцию по вопросам контрольно-ревизионной

деятельности, Управление экономической безопасности.

В Корпорации эффективно функционирует система внутреннего контроля,

эффективно функционирует система управления рисками, в том числе,

обеспечена

надежность и целостность бизнес-процессов (деятельности) и информационных систем, в

том числе обеспечены надежность процедур противодействия противоправным

действиям, злоупотреблениям и коррупции, обеспечена сохранность активов, обеспечена

достоверность бухгалтерской

(финансовой), статистической, управленческой и иной

отчетности.

7. КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

7.1 Состав Совета директоров, в том числе изменения в составе Совета

директоров. Генеральный директор

До 04 сентября 2020 членами Совета директоров, избранными на годовом Общем

собрании акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА», которое было проведено

27.12.2019, являлись:

1. Чемезов Сергей Викторович;

2. Зокин Андрей Александрович;

3. Шелков Михаил Евгеньевич;

4. Воеводин Михаил Викторович;

5. Каменской Игорь Александрович;

6. Леликов Дмитрий Юрьевич;

7. Кузюк Максим Вадимович.

На годовом Общем собрании акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»,

которое проводилось 04.09.2020, персональный состав Совета директоров изменился и

были избраны следующие члены Совета директоров:

1. Чемезов Сергей Викторович, 1952 г.р.

Председатель Совета директоров.

Образование: высшее, ученая степень - доктор экономических наук, профессор,

академик Академии военных наук.

Места работы и должности, занимаемые за последние пять лет:

12.2007 - настоящее время - Генеральный директор Государственной корпорации по

содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной

продукции «Ростех».

Должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц за

последние пять лет:

11.2006 - 06.2017 - член Совета директоров ПАО «Объединенная Авиастроительная

Корпорация»;

12.2006 - настоящее время - член Бюро Высшего совета Партии Всероссийская

политическая партия «ЕДИНАЯ РОССИЯ»;

04.2007 - настоящее время - Президент Общероссийского отраслевого объединения

работодателей «Союз машиностроителей России»;

04.2007

- настоящее время

- Председатель Общероссийской общественной

организации «Союз машиностроителей России»;

11.2007 - 09.2014 - член Совета директоров ОАО «Объединенная судостроительная

корпорация»;

11.2007

- настоящее время

- член Наблюдательного совета Государственной

корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной

промышленной продукции «Ростех»;

07.2008 - настоящее время - ПАО «КамАЗ» - председатель Совета директоров;

11.2008

- 06.2016

- руководитель российской части совета СП Российско-

монгольская компания с ограниченной ответственностью «Монголросцветмет»;

11.2008 - 06.2016 - руководитель российской части совета СП Российско-

монгольская компания с ограниченной ответственностью «Предприятие Эрдэнэт»;

04.2009 - настоящее время - заведующий кафедрой «Менеджмент в области военно-

технического сотрудничества и высоких технологий «МГИМО (У) МИД России;

05.2009 - 05.2014 - Председатель Совета директоров АКБ «НОВИКОМБАНК» АО;

06.2010 - настоящее время - член Совета директоров АО АКБ «Международный

финансовый клуб»;

03.2011 - 06.2014 - член Совета директоров ОАО «РОСНАНО»;

04.2011

- настоящее время

- председатель Совета директоров АО

«Рособоронэкспорт»;

06.2011 - настоящее время - член Совета директоров ПАО «Аэрофлот - российские

авиалинии»;

08.2012

08.2014

- председатель Совета директоров ООО

«Национальные

информационно-расчетные системы»;

12.2012

- настоящее время

- член Совета директоров AllianceRostecAuto B.V.

(Нидерланды 36,36");

03.2013 - 06.2014 - член Совета директоров ОАО «ГМК «Норильский никель»;

06.2013

06.2014

- заместитель Председателя Совета директоров ОАО

«НК

«Роснефть»;

06.2013 - 06.2016 - заместитель председателя Совета директоров ОАО «АвтоВАЗ»;

12.2013 - 02.2014 - член Совета директоров АО «Объединенная промышленная

корпорация «ОБОРОНПРОМ»;

03.2014 - 06.2017 - член наблюдательного совета ОАО «Объединенная ракетно-

космическая корпорация»;

03.2014 - настоящее время - ПАО «Уралкалий» - Председатель Совета директоров;

09.2014 - 11.2016 - председатель Совета директоров АО

«Концерн ВКО «Алмаз-

Антей»;

08.2015 - 09.2018 - член наблюдательного совета ГК по космической деятельности

«РОСКОСМОС».

Доля в уставном капитале ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»: доли не имеет.

Доли в дочерних (зависимых) обществах ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»:

долей не имеет.

2. Зокин Андрей Александрович, 1981 г.р.

Председатель комитета Совета директоров по аудиту

Образование: высшее.

Места работы и должности, занимаемые за последние пять лет:

09.2012-01.2017 - первый вице-президент «Газпромбанк» (АО).

Должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц, за

последние пять лет:

07.2016 - 07.2017 - член Совета директоров Акционерного общества «Холдинговая

Компания «Сибирский цемент»;

04.2018

- настоящее время - председатель Совета директоров ООО Компания

«Тунайча»;

06.2018 - настоящее время - член Совета директоров АО КБ «ИНТЕРПРОМБАНК»;

06.2018 - 02.2019 - Президент АО «Новый поток»;

08.2018 - 02.2019 - член Совета директоров АО «Антипинский НПЗ».

Доля в уставном капитале ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»: доли не имеет.

Доли в дочерних (зависимых) обществах ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»:

долей не имеет.

3. Шелков Михаил Евгеньевич, 1968 г.р.

Заместитель Председателя Совета директоров

Председатель инвестиционного комитета Совета директоров и комитета по

вознаграждениям Совета директоров.

Образование: высшее.

Места работы и должности, занимаемые за последние пять лет:

2010

- настоящее время

- ООО «Объединенные инвестиции»

- заместитель

генерального директора.

Должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц, за

последние пять лет:

Доля в уставном капитале ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»: 1,151477 %

Доли в дочерних (зависимых) обществах ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»:

долей не имеет.

4. Степанов Сергей Станиславович, 1977 г.р.

Образование: высшее.

Места работы и должности, занимаемые за последние пять лет:

01.2013

06.2020

- Вице-президент, руководитель Дивизиона Уголь ООО

«ЕвразХолдинг»;

07.2014 - 06.2020 - Генеральный директор ООО «Распадская угольная компания»;

07.2020 - 12.2020 - Генеральный директор ПАО «Корпорация ВСМПО - АВИСМА».

Должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц за

последние пять лет:

02.2013

08.2020

- член Совета директоров АО

«Объединенная угольная

компания»;

03.2013

07.2020

- член Совета директоров ООО

«Угольная компания

«Межегейуголь»;

04.2013

04.2016

- член Совета директоров ООО

«Консорциум

«Тувинские

дороги»;

05.2013 - 04.2016 - Председатель Совета директоров ООО «Консорциум «Тувинские

дороги»;

05.2013 - 10.2020 - член Совета директоров ОАО «Распадская» (в настоящее время

ПАО «Распадская»);

06.2013 - 07.2020 - член Совета директоров ООО «Распадская угольная компания»;

01.2020 - 06.2020 - член Совета директоров ООО «Управляющая компания ЕВРАЗ

Междуреченск».

08.2020 - 02.2021 - член Совета директоров АО «Урал Боинг Мануфэктуринг»;

09.2020 - 03.2021 - член Совета директоров АО «Уралредмет»;

09.2020 - 03.2021 - член Совета директоров ООО «Октава».

Доля в уставном капитале ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»: доли не имеет.

Доли в дочерних (зависимых) обществах ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»:

долей не имеет.

5. Леликов Дмитрий Юрьевич, 1968 г.р.

Образование: высшее, кандидат экономических наук.

Места работы и должности, занимаемые за последние пять лет:

09.2012- 08.2016 - Генеральный директор ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»;

07.2016 - настоящее время - заместитель Генерального директора ГК «Ростех».

Должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц за

последние пять лет:

2007 - 2017 - член Совета директоров ПАО «Казанский вертолетный завод»;

2007 - настоящее время - член Совета директоров АО «Вертолеты России»;

2008 - 2016 - Председатель Совета директоров АО «МВЗ им. М.Л. Миля»;

2008 - 2017 - член Совета директоров ПАО «Роствертол»,

2010 - 2016 - член Совета директоров АО «Уральский завод гражданской авиации»;

2011 - 2017 - Председатель Совета директоров ПАО «Роствертол»;

2011 - настоящее время - член Совета директоров АО «ОДК»;

2012 - 2017 - член Совета директоров АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»;

2013 - настоящее время - член Бюро Центрального совета ООО «СоюзМаш России»;

2015 - 2016 - член Совета директоров АО «НПЦ газотурбостроения «Салют»;

2015 - настоящее время - член попечительского совета АО «Негосударственный

пенсионный фонд «Первый промышленный альянс» (до 03.2019 АО «НПФ «Ростех»);

2016 - 2017 - Председатель Совета директоров АО «РТ-Строительные технологии»;

2016 - настоящее время - Председатель Совета директоров ООО «РТ-Развитие

бизнеса»;

2016 - настоящее время - член наблюдательного совета ФГАУ «Российский фонд

технологического развития» (Фонд развития промышленности);

2017 - 2018 - член Совета директоров АО «РТ-Инвест»;

2017 - настоящее время - член Совета директоров АО «НПК «Уралвагонзавод»;

2017 - настоящее время - член Совета директоров АО «Рособоронэкспорт»;

2017 - настоящее время - Председатель Совета директоров АО «Аэронавигационные

и информационные системы»;

2018 - настоящее время - Председатель Совета директоров АО «РТ-Венчурные

инвестиции»;

2018

- настоящее время

- член Правления Центра АНО

«Информационно-

аналитический центр по вопросам внешнеторговой деятельности»;

2018

- настоящее время

- член Наблюдательного совета АНО «Агентство по

развитию территории Кронштадта».

Доля в уставном капитале ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»: доли не имеет.

Доли в дочерних (зависимых) обществах ПАО «Корпорация ВСМПО - АВИСМА»:

долей не имеет.

6. Каменской Игорь Александрович, 1968 г.р.

Образование: высшее.

Места работы и должности, занимаемые за последние пять лет:

10.2014 - настоящее время - Управляющий директор ООО «Ренессанс Брокер»;

03.2018 - настоящее время - ИП Каменской Игорь Александрович;

04.2019 - настоящее время - Советник Президента по взаимодействию с органами

государственной власти и с региональными футбольными федерациями.

Должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц за

последние пять лет:

12.2012 - 02.2017 - член Совета директоров ПАО «ИНГРАД».

12.2013 - 05.2019 - член Совета директоров ООО «СК Согласие»;

06.2014 - настоящее время - член Совета директоров ПАО «Аэрофлот»;

06.2016 - настоящее время - член Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС»;

04.2017 - 02.2018 - председатель Совета директоров ООО «Группа «Новаком».

Доля в уставном капитале ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»: доли не имеет.

Доли в дочерних (зависимых) обществах ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»:

долей не имеет.

7. Андре Валл (Andre Wall), 1964 г.р.

Образование: высшее.

Места работы и должности, занимаемые за последние пять лет:

01.2014 - настоящее время - Генеральный директор AW AVIATION;

02.2016 - 08. 2020 - Главный технический директор IBERIA AIRLINES GROUP;

Должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц за

последние пять лет:

01.2011 - настоящее время - Председатель правления Charity and Social Return

(Education);

04.2016 - 08.2020 - член Совета директоров IBERIA AIRLINES GROUP;

Доля в уставном капитале ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»: доли не имеет.

Доли в дочерних (зависимых) обществах ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»:

долей не имеет.

Отчет о работе Совета директоров.

Совет директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» является коллегиальным

органом, чья основная задача - стратегическое управление. Помимо стратегии, Совет

директоров осуществляет корпоративное управление, инвестиционное и бизнес-

планирование, управление эффективностью, инновационным развитием, риск-

менеджментом, аудитом и контролем. Совет директоров также вовлечен в отдельные,

наиболее важные операционные вопросы, в вопросы, связанные с одобрением отдельных

сделок, управлением долями в подконтрольных обществам, и также в иные вопросы,

отнесенные к его компетенции Уставом Общества и действующим законодательством.

Совет директоров в 2020 году провел 15 заочных голосований. Рассмотрено 62 вопроса.

В 2020 году посещаемость заседаний Совета директоров составила 88 % от всех

заседаний, проведенных в 2020 году.

Состав Совета

директоров,

Всего

избранный

27.12.2019

1. Чемезов

Сергей

10/10

Викторович

2. Зокин Андрей

10/10

Александрович

3. Шелков

Михаил

10/10

Евгеньевич

4. Воеводин

Михаил

2/10

Викторович

5. Каменской

Игорь

10/10

Александрович

6. Леликов

Дмитрий

10/10

Юрьевич

7. Кузюк

Максим

6/10

Вадимович

Состав Совета

директоров,

Всего

избранный

04.09.2020

1. Чемезов

Сергей

5/5

Викторович

2. Зокин Андрей

5/5

Александрович

3. Шелков

Михаил

5/5

Евгеньевич

4. Степанов

Сергей

5/5

Станиславович

5. Каменской

Игорь

5/5

Александрович

6. Леликов

Дмитрий

5/5

Юрьевич

7. Андре Валл

4/5

(Andre Wall)

Посещаемость и участие членов Совета директоров в деятельности

комитетов

Совета

директоров в 2020 году составила 100 % от всех заседаний, проведенных в 2020 году.

Корпоративный секретарь до 26 мая 2020 года

Кисличенко Артем Валериевич, 1975 г.р.

Образование: высшее.

Корпоративный секретарь: с 09.2016 по 05.2020.

Места работы и должности, занимаемые за последние пять лет:

11.2008 - 25.05.2020 - директор по правовым вопросам ПАО «Корпорация ВСМПО-

АВИСМА».

Должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц за последние пять

лет:

02.2006 - 11.2017 - член Совета директоров VSMPO - Tirus GmbH;

07.2006 - 04.2016 - член Совета директоров VSMPO-Tirus Limited;

08.2008 - 07.2020 - член Совета директоров ООО «ВСМПО Титан Украина»;

12.2010

- 07.2020

- член Совета директоров VSMPO-Tirus (Beijing) Metallic Materials

Ltd;

08.2011 - 05.2020 - директор ООО «Авитранс»;

09.2012 - 05.2020 - член Совета директоров ООО «Авитранс»;

01.2013 - 06.2018 - член Совета директоров ООО «ГПК Титан»;

01.2013 - 05.2020 - член Совета директоров ООО «АВИСМА-МЕД»;

09.2013 - 07.2020 - член Совета директоров ООО «АВИСМА-ТрансАвто»;

09.2013 - 12.2018 - член Совета директоров ЗАО «АВИСМА-лес»;

09.2013 - 06.2020 - член Совета директоров ООО «ВСМПО-Автотранс»;

06.2014 - 08.2020 - член Совета директоров АО «Урал Боинг Мануфэктуринг»;

04.2015 - 06.2020 - член Совета директоров АО «Уралредмет»;

11.2015 - 07.2020 - член Совета директоров ООО «Металлург СпецДеталь»;

02.2016 - 06.2020 - член Совета директоров ООО «Торговый дом «Корпорация ВСМПО-

АВИСМА»;

04.2016 - 07.2020 - член Совета директоров ООО «Авиакапитал-Сервис»;

04.2016 - 08.2020 - член Совета директоров ООО «МИП»;

04.2017 - 06.2020 - член Совета директоров ООО «Октава».

Доля в уставном капитале ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»: доли не имеет.

Доли в дочерних (зависимых) обществах ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»: долей

не имеет.

Корпоративный секретарь с 26.05.2020 - по настоящее время

Митяева Алиса Олеговна, 1981 г.р.

Места работы и должности, занимаемые за последние пять лет:

11.2015

03.2016

- Заместитель Начальника управления по правовым вопросам

корпоративного центра АО «Северсталь Менеджмент»

03.2016

04.2017

- Начальник управления внешнеэкономической деятельности АО

«Северсталь Менеджмент»

04.2017

05.2020

- Начальник Центра сопровождения международных контрактов,

Заместитель Начальника Управления международных проектов АО

«Северсталь

Менеджмент».

05.2020 - настоящее время

- Директор по правовым вопросам ООО «Промышленные

инвестиции».

05.2020 - настоящее время - Секретарь Совета директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-

АВИСМА»;

05.2020

- настоящее время

- Благотворительный фонд поддержки и содействия

общественно значимой деятельности в сфере образования, науки, культуры, искусства и

просвещения «Эмпатия».

Доля в уставном капитале ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»: доли не имеет.

Доли в дочерних (зависимых) обществах ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»: долей

не имеет.

7.2 Основные положения политики акционерного общества в области

вознаграждения и компенсации расходов, а также критерии определения и размер

вознаграждения и компенсаций расходов, выплаченных членам Совета директоров

Общества в течение 2020 года

Политика Общества в области вознаграждений направлена на то, чтобы обеспечить

работникам справедливый размер вознаграждений, с учетом квалификации и меры

ответственности. Коллективным договором ПАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА»

предусмотрена ежегодная индексация заработной платы, а также выплата иных

вознаграждений, в том числе за общие результаты по итогам работы за год.

За работу в условиях труда, отличающихся от нормальных, производятся доплаты.

Правила установления и расчета доплат регламентируются локальными нормативными

актами и российским законодательством.

Органы управления ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» осуществляют поэтапное

внедрение стандартов корпоративного управления. В

2017 году был сформирован

Комитет по вознаграждениям Совета директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»,

разработаны и утверждены политики

(положения) в области вознаграждений и

компенсаций расходов членам Совета директоров и Генеральному директору

ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА».

В 2020 году на Общем собрании акционеров, которое состоялось 04.09.2020, было

принято решение:

«Вознаграждение членам Совета директоров ПАО

«Корпорация

ВСМПО-АВИСМА» по итогам работы в Совете директоров за период с 21.05.2019 по

03.09.2020 не выплачивать».

Общество не выплачивает компенсаций, помимо связанных с проездом и проживанием

для участия в заседании. В Обществе отсутствуют дополнительные выплаты и

компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов Совета директоров, а

также не предусмотрены любые виды вознаграждений в неденежной форме, в том числе,

вознаграждение акциями (или на основе акций), опционами на приобретение акций,

социальными пакетами или льготами в неденежной форме.

Наименование показателя

2020 (руб.)

Вознаграждение за участие в работе Совета директоров

0,00

(выплачено)

Заработная плата

0,00

Премии

0,00

Комиссионные

0,00

Иные виды вознаграждений

0,00

Компенсация расходов, связанных с исполнением

0,00

должностных обязанностей

Фиксированное вознаграждение за работу в органах

0,00

управления или на руководящих должностях в других

организациях, входящих в группу Общества

Льготы в неденежной форме (социальный пакет)

0,00

Прочее фиксированное вознаграждение

0,00

ИТОГО

0,00

7.3 Отчет о выплате объявленных

(начисленных) дивидендов по акциям

ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМАª

В отчетном году Обществом не производилась выплата дивидендов.

7.4. Структура акционерного капитала Общества.

Уставный капитал ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» (по состоянию на 31.12.2020)

Номинальная

Количество

Номинальная

Государственный

ISIN

стоимость, руб.

обыкновенных

стоимость одной

регистрационный

акций*, шт.

акции

номер выпуска

11 529 538

1 рубль

1-01-30202-D

RU0009100291

* Привилегированные акции Обществом не выпускались.

Структура акционерного капитала (по состоянию на 16.10.2020; указана информация

об акционерах, владеющих более 5 % в уставном капитале Общества)

9,73%

ООО "РТ-РАЗВИТИЕ БИЗНЕСА" (25% плюс 1 акция)

5,27%

25%

CADOR ENTERPRISES LIMITED (30% минус 1 акция)

JIVANTA VENTURES LIMITED (30% минус 1 акция)

30%

ООО "Промышленные Инвестиции" (5,27%)

30%

Прочие акционеры (9,73%)

Общее количество лиц с ненулевыми остатками на лицевых счетах,

зарегистрированных в реестре акционеров Общества по состоянию на 31.12.2020: 3 324.

Общее количество номинальных держателей акций Общества: 1.

Общее количество лиц, включенных в составленный последним список лиц, имевших

(имеющих) право на участие в Общем собрании акционеров Общества (по состоянию на

16.10.2020): 13 904.

Количество голосующих акций с разбивкой по категориям (типам) акций: 11 529 538

шт. обыкновенных именных акций. Обществом не размещались привилегированные

акции.

Количество акций, находящихся в распоряжении Общества: 0 шт.

Количество акций, находящихся в распоряжении подконтрольных Обществу

юридических лиц: 15 152 шт., что составляет 0,13 % от уставного капитала Общества.

Сведения о лицах, которые прямо или косвенно владеют акциями, и

(или)

распоряжаются голосами по акциям, и (или) являются выгодоприобретателями

по акциям Общества, составляющим пять и более процентов уставного капитала или

обыкновенных акций Общества: данные сведения по состоянию на 31.12.2020 указаны в

п. 6.2. Ежеквартального отчета ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» за 4 квартал 2020

года. Документ размещен на сайте Общества в сети Интернет (www.vsmpo.ru) и на

странице Общества в Сетевом издании «Центр раскрытия корпоративной информации»

(http://e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1641).

Заявление исполнительных органов Общества об отсутствии в Обществе сведений о

существовании долей владения акциями, превышающих пять процентов, помимо уже

раскрытых Обществом:

Единолично исполнительный орган ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» утвердил

заявление о том, что ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» не располагает сведениями о

владении акционерами более чем

(пятью) процентами акций ПАО

«Корпорация

ВСМПО-АВИСМА», помимо раскрытых:

- Государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту

высокотехнологичной промышленной продукции

«Ростех», являясь единственным

участником акционера Общества (прямой контроль)

ООО «РТ-Развитие бизнеса» владеет пакетом акций в размере 25 % плюс 1 акция ПАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА»;

- Общество с ограниченной ответственностью "Промышленные Инвестиции",

контролирующее 65,27 % акций Общества (косвенный контроль).

Сведения о возможности приобретения или о приобретении определенными

акционерами степени контроля, несоразмерной их участию в уставном капитале

Общества, в том числе на основании акционерных соглашений или в силу наличия

обыкновенных и привилегированных акций с разной номинальной стоимостью:

акционеры ПАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА» могут заключать акционерные

соглашения, в том числе предусматривающие получение каким-либо акционером степени

контроля, несоразмерной их участию в уставном капитале. Общество не размещало

привилегированные акции или обыкновенные акции

с разной номинальной стоимостью.

Фактами, заявлениями, уведомлениями о заключении между акционерами

ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» по состоянию на

31.12.2020 акционерных

соглашений о порядке распоряжения, управления и голосования акциями

ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» Общество не располагает. Принадлежащие

подконтрольному ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» юридическому лицу акции

Общества не участвовали в голосовании на Общем собрании акционеров, состоявшемся в

2020 году.

7.5

Сведения о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса

корпоративного управления

Настоящий отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного

управления был рассмотрен Советом директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»

на заседании 24 мая 2021 года.

Совет директоров подтверждает, что приведенные в настоящем отчете данные

содержат полную и достоверную информацию о соблюдении Обществом принципов и

рекомендаций Кодекса корпоративного управления в 2020 году.

ПАО

«Корпорация ВСМПО-АВИСМА» стремится следовать принципам и

рекомендациям, заложенным в Кодексе корпоративного управления.

Органы управления Общества осуществляют функции, следуют принципам,

рекомендованным в Кодексе, основным из которых является строгая защита прав

акционеров и инвесторов.

Акционеры имеют право участвовать в управлении Обществом путем принятия

решений по наиболее важным вопросам деятельности Общества на Общем собрании

акционеров.

ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» обеспечивает акционерам все возможности

по ознакомлению с информацией о своей деятельности в соответствии с Федеральным

законом «Об акционерных обществах», Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» и

нормативными актами Банка России.

Основным принципом построения Обществом взаимоотношений с акционерами и

инвесторами является разумный баланс интересов Общества как хозяйствующего

субъекта и как акционерного общества, заинтересованного в защите прав и законных

интересов своих акционеров.

Сведения о соблюдении принципов Кодекса корпоративного управления

Принципы

Критерии оценки

Статус

Объяснения

корпоративного

соблюдения принципа

соответствия

отклонения от

управления

корпоративного управления

принципу

критериев оценки

корпоративного

соблюдения

управления

принципа

корпоративного

управления

1.1 Общество должно обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем акционерам при

реализации ими права на участие в управлении Обществом.

1.1.1

Общество создает для

1. В открытом доступе

;

соблюдается

акционеров максимально

находится внутренний

благоприятные условия

документ Общества,

для участия в общем

утвержденный общим

собрании, условия для

собранием акционеров и

выработки обоснованной

регламентирующий процедуры

позиции по вопросам

проведения общего собрания.

повестки дня общего

2. Общество предоставляет

собрания, координации

доступный способ

своих действий, а также

коммуникации с обществом,

возможность высказать

такой как «горячая линия»,

свое мнение по

электронная почта или форум в

рассматриваемым

Интернете, позволяющий

вопросам.

акционерам высказать свое

мнение и направить вопросы в

отношении повестки дня в

процессе подготовки к

проведению общего собрания.

Указанные действия

предпринимались Обществом

накануне каждого общего

собрания, прошедшего в

отчетный период.

1.1.2

Порядок сообщения о

1. Сообщение о проведении

;

соблюдается

проведении общего

общего собрания акционеров

собрания и

размещено (опубликовано) на

предоставления

сайте в сети Интернет не менее,

материалов к общему

чем за 30 дней до даты

собранию дает

проведения общего собрания.

акционерам возможность

2. В сообщении о проведении

надлежащим образом

собрания указано место

подготовиться к участию

проведения собрания и

в нем.

документы, необходимые для

допуска в помещение.

3. Акционерам был обеспечен

доступ к информации о том,

кем предложены вопросы

повестки дня и кем выдвинуты

кандидатуры в Совет

директоров и ревизионную

комиссию Общества.

1.1.3

В ходе подготовки и

1. В отчетном периоде

;

соблюдается

проведения общего

акционерам была

собрания акционеры

предоставлена возможность

имели возможность

задать вопросы членам

беспрепятственно и

исполнительных органов и

своевременно получать

членам Совета директоров

информацию о собрании

Общества накануне и в ходе

и материалы к нему,

проведения годового общего

задавать вопросы

собрания.

исполнительным

2. Позиция Совета директоров

органам и членам Совета

(включая внесенные в протокол

директоров Общества,

особые мнения) по каждому

общаться друг с другом.

вопросу повестки общих

собраний, проведенных в

отчетных период, была

включена в состав материалов к

общему собранию акционеров.

3. Общество предоставляло

акционерам, имеющим на это

право, доступ к списку лиц,

имеющих право на участие в

общем собрании, начиная с

даты получения его

Обществом, во всех случаях

проведения общих собраний в

отчетном периоде.

1.1.4

Реализация права

1. В отчетном периоде

;

соблюдается

акционера требовать

акционеры имели возможность

созыва общего собрания,

в течение не менее 60 дней

выдвигать кандидатов в

после окончания

органы управления и

соответствующего

вносить предложения

календарного года, вносить

для включения в

предложения для включения в

повестку дня общего

повестку дня годового общего

собрания не была

собрания.

сопряжена с

2. В отчетном периоде

неоправданными

Общество не отказывало в

сложностями.

принятии предложений в

повестку дня или кандидатур в

органы Общества по причине

опечаток и иных

несущественных недостатков в

предложении акционера.

1.1.5

Каждый акционер имел

1. Внутренний документ

;

соблюдается

возможность

(внутренняя политика)

беспрепятственно

общества содержит положения,

реализовать право голоса

в соответствии с которыми

самым простым и

каждый участник общего

удобным для него

собрания может до завершения

способом.

соответствующего собрания

потребовать копию

заполненного им бюллетеня,

заверенного счетной

комиссией.

1.1.6

Установленный

1. При проведении в отчетном

; частично

В отношении

Обществом порядок

периоде общих собраний

соблюдается

пункта 2

ведения общего собрания

акционеров в форме собрания

Общество дает

обеспечивает равную

(совместного присутствия

пояснение, что в

возможность всем лицам,

акционеров)

связи с пандемией

присутствующим на

предусматривалось достаточное

в 2020 году ОСА

собрании, высказать свое

время для докладов по

проводилось в

мнение и задать

вопросам повестки дня и время

заочной форме.

интересующие их

для обсуждения этих вопросов.

В отношении

вопросы.

2. Кандидаты в органы

пункта 3

управления и контроля

Общество

Общества были доступны для

приводит

ответов на вопросы акционеров

следующие

на собрании, на котором их

объяснения.

кандидатуры были поставлены

Советом

на голосование.

директоров в 2020

3. Советом директоров при

году не

принятии решений, связанных с

выполняется

подготовкой и проведением

рекомендация, что

общих собраний акционеров,

при принятии

рассматривался вопрос об

решений,

использовании

связанных с

телекоммуникационных

подготовкой и

средств для предоставления

проведением

акционерам удаленного доступа

общих собраний

для участия в общих собраниях

акционеров,

в отчетном периоде.

рассматривается

вопрос об

использовании

телекоммуникаци

онных средств для

предоставления

акционерам

удаленного

доступа для

участия в общих

собраниях в

отчетном периоде.

Процедура

удаленного

доступа

акционеров

посредством

телекоммуникаци

онных трансляций

может быть в

будущем

разработана и

использована при

подготовке к

годовым общим

собраниям

акционеров в

будущем, однако,

Общество считает,

что затраты на ее

применение в

Обществе в

настоящее время

не обоснованы так

как от акционеров

Общества за весь

период введения

этих норм в

акционерное

законодательство

не поступало

подобных

запросов.

Общество никак

не препятствует

личному участию

акционеров в

общих собраниях,

а также акционеры

- клиенты

номинальных

держателей имеют

возможность

удаленного

участия в Общем

собрании

акционеров путем

направления через

депозитарий

регистратору

поручений

акционеров по

голосованию по

вопросам

повестки дня

электронным

способом.

1.2

Акционерам предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли

Общества посредством получения дивидендов.

1.2.1

Общество разработало и

1. В обществе разработана,

; частично

В отношении

внедрило прозрачный и

утверждена Советом

соблюдается

пункта 2 Общество

понятный механизм

директоров и раскрыта

приводит

определения размера

дивидендная политика.

следующие

дивидендов и их

2. Если дивидендная политика

объяснения.

выплаты.

общества использует

Обществом не

показатели отчетности

соблюдается

общества для определения

рекомендация, что

размера дивидендов, то

соответствующие

соответствующие положения

положения

дивидендной политики

дивидендной

учитывают

политики

консолидированные

учитывают

показатели финансовой

консолидированные

отчетности.

показатели

финансовой

отчетности.

Несмотря на это в

Положении о

дивидендной

политике указано,

что вопрос о

возможности

выплаты

дивидендов по

итогам отчетного

года

предварительно

рассматривается

Советом

директоров, при

этом установлен

только

минимальный

размер чистой

прибыли,

определяемой на

основе

бухгалтерской

отчетности,

составленной по

российским

стандартам

бухгалтерского

учета на конец

отчетного периода.

Таким образом, при

решении вопросов о

выплате дивидендов

Совет директоров

может

рекомендовать

размер дивидендов,

который будет

учитывать

консолидированные

показатели

финансовой

отчетности.

1.2.2

Общество не принимает

1. Дивидендная политика

;

соблюдается

решение о выплате

Общества содержит четкие

дивидендов, если такое

указания на

решение, формально не

финансовые/экономические

нарушая ограничений,

обстоятельства, при которых

установленных

Обществу не следует

законодательством,

выплачивать дивиденды.

является экономически

необоснованным и

может привести к

формированию ложных

представлений о

деятельности Общества.

1.2.3

Общество не допускает

1. В отчетном периоде

;

соблюдается

ухудшения дивидендных

Общество не предпринимало

прав существующих

действий, ведущих к

акционеров.

ухудшению дивидендных

прав существующих

акционеров.

1.2.4

Общество стремится к

1. В целях исключения

;

частично

В отношении

исключению

акционерами иных способов

соблюдается

пункта 1 Общество

использования

получения прибыли (дохода)

приводит

акционерами иных

за счет Общества, помимо

следующие

способов получения

дивидендов и

объяснения.

прибыли (дохода) за счет

ликвидационной стоимости,

В течение 2020 года

Общества, помимо

во внутренних документах

у Общества было

дивидендов и

Общества установлены

четыре

ликвидационной

механизмы контроля, которые

существенных

стоимости.

обеспечивают своевременное

акционера:

выявление и процедуру

- ООО «РТ-Развитие

одобрения сделок с лицами,

бизнеса» (конечным

аффилированными

бенефициаром

(связанными) с

которого является

существенными акционерами

Российская

(лицами, имеющими право

Федерация)

распоряжаться голосами,

и три юридических

приходящимися на

лица, конечным

голосующие акции), в тех

бенефициаром

случаях, когда закон

которых является

формально не признает такие

физическое лицо.

сделки в качестве сделок с

Иных лиц,

заинтересованностью.

владеющих долей в

уставном капитале

Общества,

превышающей 5% -

не имеется.

В Обществе

действуют практики

выявления

конфликта

интересов при

заключении

договоров. Также

существуют

установленные

локальными

нормативными

актами Общества

механизмы

раскрытия

бенефициаров

контрагентов при

заключении

договоров. Помимо

этого, заключение

договоров, как

Обществом, так и

подконтрольными

обществами

осуществляется в

соответствии с

регламентированны

ми закупочными

процедурами.

Общество считает

действующие

практики и

регламентирующие

документы

достаточными для

исключения фактов

предоставления

отдельным

акционерам «иных

способов получения

прибыли (дохода) за

счет Общества».

Тем не менее,

Общество

планирует

рассмотреть вопрос

внедрения

дополнительных

норм во внутренние

документы в 2021-

2022 годах.

1.3

Система и практика корпоративного управления обеспечивают равенство условий для всех

акционеров - владельцев акций одной категории (типа), включая миноритарных (мелких)

акционеров и иностранных акционеров, и равное отношение к ним со стороны Общества.

1.3.1

Общество создало

1. В течение отчетного

; соблюдается

условия для

периода процедуры

справедливого

управления потенциальными

отношения к каждому

конфликтами интересов у

акционеру со стороны

существенных акционеров

органов управления и

являются эффективными, а

контролирующих лиц

конфликтам между

Общества, в том числе

акционерами, если таковые

условия,

были, Совет директоров

обеспечивающие

уделил надлежащее

недопустимость

внимание.

злоупотреблений со

стороны крупных

акционеров по

отношению к

миноритарным

акционерам.

1.3.2

Общество не

1. Квазиказначейские акции

; соблюдается

предпринимает

отсутствуют или не

действий, которые

участвовали в голосовании в

приводят или могут

течение отчетного периода.

привести к

искусственному

перераспределению

корпоративного

контроля.

1.4

Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также

возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций.

1.4.1

Акционерам обеспечены

1. Качество и надежность

; соблюдается

надежные и

осуществляемой

эффективные способы

регистратором Общества

учета прав на акции, а

деятельности по ведению

также возможность

реестра владельцев ценных

свободного и

бумаг соответствуют

необременительного

потребностям общества и его

отчуждения

акционеров.

принадлежащих им

акций.

2.1

Совет директоров осуществляет стратегическое управление Обществом, определяет основные

принципы и подходы к организации в Обществе системы управления рисками и внутреннего

контроля, контролирует деятельность исполнительных органов Общества, а также реализует

иные ключевые функции.

2.1.1

Совет директоров

1. Совет директоров имеет

; соблюдается

отвечает за принятие

закрепленные в уставе

решений, связанных с

полномочия по назначению,

назначением и

освобождению от занимаемой

освобождением от

должности и определению

занимаемых должностей

условий договоров в

исполнительных

отношении членов

органов, в том числе в

исполнительных органов.

связи с ненадлежащим

2. Советом директоров

исполнением ими своих

рассмотрен отчет (отчеты)

обязанностей. Совет

единоличного

директоров также

исполнительного органа и

осуществляет контроль

членов коллегиального

за тем, чтобы

исполнительного органа о

исполнительные органы

выполнении стратегии

Общества действовали в

Общества.

соответствии с

утвержденными

стратегией развития и

основными

направлениями

деятельности Общества.

2.1.2

Совет директоров

1. В течение отчетного

; частично

В 2020 году не

устанавливает основные

периода на заседаниях Совета

соблюдается

проводилось

ориентиры деятельности

директоров были

заседание Совет

Общества на

рассмотрены вопросы,

директоров,

долгосрочную

связанные с ходом

утверждающее

перспективу, оценивает и

исполнения и актуализации

финансово-

утверждает ключевые

стратегии, утверждением

хозяйственный план

показатели деятельности

финансово-хозяйственного

(бюджет) Общества,

и основные бизнес-цели

плана (бюджета) Общества, а

но были

Общества, оценивает и

также рассмотрению

рассмотрены

одобряет стратегию и

критериев и показателей (в

вопросы стратегии

бизнес-планы по

том числе промежуточных)

Общества.

основным видам

реализации стратегии и

В 2021 году на

деятельности Общества.

бизнес-планов Общества.

Совете директоров

будет вынесен

проект бюджета на

2021 год

2.1.3

Совет директоров

1. Совет директоров

; частично

В отношении

определяет принципы и

определил принципы и

соблюдается

пункта 2 Общество

подходы к организации

приводит

системы управления

системы управления рисками

следующие

рисками и внутреннего

и внутреннего контроля в

объяснения.

контроля в Обществе.

Обществе.

Совет директоров в

2. Совет директоров провел

2020 году не

оценку системы управления

проводил оценку

рисками и внутреннего

системы управления

контроля Общества в течение

рисками и

отчетного периода.

внутреннего

контроля Общества

в течение отчетного

периода. В

Обществе

существует система

управления

рисками. В

Корпорации

разработана и

утверждена

30.07.2020 Советом

директоров

"Политика в

области

организации

управления рисками

и внутреннего

контроля ПАО

"Корпорация

ВСМПО-

АВИСМА".

В будущем будет

рассмотрен вопрос о

проведении оценки

системы управления

рисками и

внутреннего

контроля Общества.

2.1.4

Совет

директоров

1. В Обществе разработана и

; частично

В отношении

определяет

политику

внедрена одобренная Советом

соблюдается

пунктов 1, 2

общества

по

директоров политика

Общество приводит

вознаграждению и (или)

(политики) по

следующие

возмещению расходов

вознаграждению и

объяснения:

(компенсаций) членам

возмещению расходов

поскольку

Совета

директоров,

(компенсаций) членов Совета

категория «иных

исполнительных органов

директоров, исполнительных

ключевых

и иным ключевым

органов Общества и иных

работников» не

руководящим

ключевых руководящих

определена и не

работникам Общества.

работников Общества.

утверждена

2. В течение отчетного

Советом

периода на заседаниях Совета

директоров, в

директоров были

отношении данной

рассмотрены вопросы,

категории

связанные с указанной

работников

политикой (политиками).

Политика по

вознаграждениям и

компенсациям не

утверждалась. При

этом в Обществе

действуют

политики в области

вознаграждения

Генерального

директора и членов

Совета директоров.

В отчетном периоде

Советом директоров

на своих заседаниях

принимались

соответствующие

рекомендации и

решения по выплате

вознаграждений и

компенсаций

Совету директоров.

В 2020 году было

принято Положение

«О выплате

вознаграждений и

компенсаций

членам Совета

директоров ПАО

«Корпорация

ВСМПО-

АВИСМА» в новой

редакции.

Советом директоров

в будущем может

быть утверждена

политика в области

вознаграждений

иным ключевым

работникам.

2.1.5

Совет директоров играет

1. Совет директоров играет

; соблюдается

ключевую

роль

ключевую роль в

предупреждении,

предупреждении, выявлении

выявлении

и урегулировании внутренних

урегулировании

конфликтов.

внутренних конфликтов

2. Общество создало систему

между

органами

идентификации сделок,

Общества, акционерами

связанных с конфликтом

Общества и работниками

интересов, и систему мер,

Общества.

направленных на разрешение

таких конфликтов.

2.1.6

Совет директоров играет

1. Совет директоров утвердил

; соблюдается

ключевую

роль

положение

об

обеспечении

информационной политике.

прозрачности Общества,

2. В Обществе определены

своевременности

лица,

ответственные

за

полноты

раскрытия

реализацию информационной

Обществом информации,

политики.

необременительного

доступа акционеров к

документам Общества.

2.1.7

Совет

директоров

В течение отчетного

;

соблюдается

осуществляет контроль

периода Совет директоров

за

практикой

рассмотрел вопрос о практике

корпоративного

корпоративного управления в

управления в Обществе и

Обществе.

играет ключевую роль в

существенных

корпоративных событиях

Общества.

2.2

Совет директоров подотчетен акционерам Общества.

2.2.1

Информация о работе

1. Годовой отчет Общества за

;

соблюдается

Совета

директоров

отчетный период включает в

раскрывается

себя

информацию

предоставляется

посещаемости

заседаний

акционерам.

Совета

директоров

комитетов

отдельными

директорами.

2. Годовой отчет содержит

информацию об основных

результатах оценки работы

Совета

директоров,

проведенной в отчетном

периоде.

2.2.2

Председатель

Совета

1. В Обществе существует

;

соблюдается

директоров доступен для

прозрачная

процедура,

общения с акционерами

обеспечивающая акционерам

Общества.

возможность

направлять

председателю

Совета

директоров вопросы и свою

позицию по ним.

2.3

Совет директоров является эффективным и профессиональным органом управления

Общества, способным выносить объективные независимые суждения и принимать решения,

отвечающие интересам Общества и его акционеров.

2.3.1

Только лица, имеющие

Принятая в Обществе

; соблюдается

безупречную деловую и

процедура

оценки

личную репутацию и

эффективности работы Совета

обладающие знаниями,

директоров включает в том

навыками и опытом,

числе

оценку

необходимыми

для

профессиональной

принятия

решений,

квалификации членов Совета

относящихся

директоров.

компетенции

Совета

В отчетном периоде

директоров,

Советом директоров (или его

требующимися

для

комитетом по номинациям)

эффективного

была проведена

оценка

осуществления

его

кандидатов

Совет

функций,

избираются

директоров с точки зрения

членами

Совета

наличия у них необходимого

директоров.

опыта,

знаний,

деловой

репутации,

отсутствия

конфликта интересов и т.д.

2.3.2

Члены

Совета

1. Во всех случаях проведения

;

соблюдается

директоров

Общества

общего собрания акционеров

избираются посредством

в отчетном периоде, повестка

прозрачной процедуры,

дня

которого

включала

позволяющей

вопросы об избрании Совета

акционерам

получить

директоров,

Общество

информацию

представило

акционерам

кандидатах, достаточную

биографические данные всех

для

формирования

кандидатов в члены Совета

представления об их

директоров,

результаты

личных

оценки таких кандидатов,

профессиональных

проведенной

Советом

качествах.

директоров

(или

его

комитетом по номинациям), а

также

информацию

соответствии

кандидата

критериям независимости, в

соответствии

рекомендациями

102-107

Кодекса

письменное

согласие

кандидатов

на

избрание в состав Совета

директоров.

2.3.3

Состав

Совета

В рамках процедуры

;

соблюдается

директоров

оценки

работы

Совета

сбалансирован, в том

директоров, проведенной в

числе по квалификации

отчетном периоде, Совет

его членов, их опыту,

директоров проанализировал

знаниям и деловым

собственные потребности в

качествам, и пользуется

области профессиональной

доверием акционеров.

квалификации,

опыта и

деловых навыков.

2.3.4

Количественный состав

В рамках процедуры

;

соблюдается

Совета

директоров

оценки Совета директоров,

Общества

дает

проведенной в отчетном

возможность

периоде, Совет директоров

организовать

рассмотрел

вопрос

деятельность

Совета

соответствии

директоров

наиболее

количественного

состава

эффективным

образом,

Совета

директоров

включая

возможность

потребностям Общества и

формирования комитетов

интересам акционеров.

Совета директоров, а

также

обеспечивает

существенным

миноритарным

акционерам Общества

возможность избрания в

состав

Совета

директоров кандидата, за

которого они голосуют.

2.4

В состав Совета директоров входит достаточное количество независимых директоров.

2.4.1

Независимым

В течение отчетного

;

соблюдается

директором признается

периода все независимые

лицо, которое обладает

члены Совета директоров

достаточными

отвечали всем критериям

профессионализмом,

независимости, указанным в

опытом

рекомендациях

102-107

самостоятельностью для

Кодекса, или были признаны

формирования

независимыми по решению

собственной

позиции,

Совета директоров.

способно

выносить

объективные

добросовестные

суждения, независимые

от

влияния

исполнительных органов

Общества,

отдельных

групп акционеров или

иных заинтересованных

сторон. При этом следует

учитывать,

что

обычных условиях не

может

считаться

независимым кандидат

(избранный член Совета

директоров),

который

связан с Обществом, его

существенным

акционером,

существенным

контрагентом

или

конкурентом Общества

или

связан

государством.

2.4.2

Проводится

оценка

1. В отчетном периоде Совет

;

соблюдается

соответствия кандидатов

директоров (или комитет по

члены

Совета

номинациям

Совета

директоров критериям

директоров) составил мнение

независимости, а также

о независимости каждого

осуществляется

кандидата в Совет директоров

регулярный

анализ

и представил акционерам

соответствия

соответствующее заключение.

независимых

членов

2. За отчетный период Совет

Совета

директоров

директоров (или комитет по

критериям

номинациям

Совета

независимости.

При

директоров) по крайней мере

проведении такой оценки

один

раз

рассмотрел

содержание

должно

независимость действующих

преобладать над формой.

членов Совета директоров,

которых Общество указывает

в годовом отчете в качестве

независимых директоров.

3. В обществе разработаны

процедуры,

определяющие

необходимые действия члена

Совета директоров в том

случае, если он перестает

быть независимым, включая

обязательства

по

своевременному

информированию об этом

Совета директоров.

2.4.3

Независимые директора

1. Независимые директора

; соблюдается

составляют не менее

составляют не менее одной

одной трети избранного

трети состава Совета

состава

Совета

директоров.

2.4.4

Независимые директора

1. Независимые директора (у

; соблюдается

играют ключевую роль в

которых отсутствует

предотвращении

конфликт интересов)

внутренних конфликтов

предварительно оценивают

Обществе

существенные корпоративные

совершении Обществом

действия, связанные с

существенных

возможным конфликтом

корпоративных

интересов, а результаты такой

действий.

оценки предоставляются

Совету директоров.

2.5

Председатель Совета директоров способствует наиболее эффективному осуществлению

функций, возложенных на Совет директоров.

2.5.1

Председателем Совета

1. Председатель Совета

; не

В отношении

директоров

избран

директоров является

соблюдается

пунктов 1 и 2

независимый директор,

независимым директором,

Общество приводит

либо из числа избранных

или же среди независимых

следующие

независимых директоров

директоров определен

объяснения.

определен

старший

старший независимый

Члены Совета

независимый директор,

директор.

директоров в

координирующий работу

2. Роль, права и обязанности

отчетном периоде

независимых директоров

председателя Совета

единогласно

осуществляющий

директоров (и, если

проголосовали за

взаимодействие

применимо, старшего

избрание

председателем

Совета

независимого директора)

председателем

директоров.

должным образом

Совета директоров

определены во внутренних

Общества Чемезова

документах Общества.

С.В., который не

соответствует

критериям

независимости, так

как связан с

государством и

является связанным

с существенным

акционером

Общества, тем не

менее обладает

достаточным

профессионализмом

, опытом и

самостоятельностью

для формирования

собственной

позиции, способен

выносить

объективные и

добросовестные

суждения,

независимые от

влияния

исполнительных

органов Общества.

2.5.2

Председатель

Совета

1.Эффективность работы

; соблюдается

директоров обеспечивает

председателя Совета

конструктивную

директоров оценивалась в

атмосферу проведения

рамках процедуры оценки

заседаний,

свободное

эффективности Совета

обсуждение вопросов,

директоров в отчетном

включенных в повестку

периоде.

дня заседания, контроль

за

исполнением

решений,

принятых

Советом директоров.

2.5.3

Председатель

Совета

1. Обязанность председателя

; соблюдается

директоров принимает

Совета директоров принимать

необходимые меры для

меры

по

обеспечению

своевременного

предоставления членам

предоставления материалов

Совета

директоров

членам Совета директоров по

информации,

вопросам повестки заседания

необходимой

для

Совета директоров закреплена

принятия решений по

во внутренних документах

вопросам повестки дня.

Общества.

2.6

Члены Совета директоров действуют добросовестно и разумно в интересах Общества и его

акционеров на основе достаточной информированности, с должной степенью заботливости и

осмотрительности.

2.6.1

Члены

Совета

1. Внутренними документами

;

соблюдается

директоров принимают

Общества установлено, что

решения с учетом всей

член Совета директоров

имеющейся информации,

обязан уведомить Совет

в отсутствие конфликта

директоров, если у него

интересов, с учетом

возникает конфликт

равного отношения к

интересов в отношении

акционерам Общества, в

любого вопроса повестки дня

рамках

обычного

заседания Совета директоров

предпринимательского

или комитета Совета

риска.

директоров, до начала

обсуждения

соответствующего вопроса

повестки.

2. Внутренние документы

общества предусматривают,

что член Совета директоров

должен воздержаться от

голосования по любому

вопросу, в котором у него

есть конфликт интересов.

3. В Обществе установлена

процедура, которая позволяет

Совету директоров получать

профессиональные

консультации по вопросам,

относящимся к его

компетенции, за счет

Общества.

2.6.2

Права и обязанности

1. В Обществе принят и

;

соблюдается

членов

Совета

опубликован внутренний

директоров

четко

документ, четко

сформулированы

определяющий права и

закреплены

во

обязанности членов Совета

внутренних документах

директоров.

Общества.

2.6.3

Члены

Совета

1. Индивидуальная

; соблюдается

директоров

имеют

посещаемость заседаний

достаточно времени для

совета и комитетов, а также

выполнения

своих

время, уделяемое для

обязанностей.

подготовки к участию в

заседаниях, учитывалась в

рамках процедуры оценки

Совета директоров, в

отчетном периоде.

2. В соответствии с

внутренними документами

общества члены Совета

директоров обязаны

уведомлять Совет директоров

о своем намерении войти в

состав органов управления

других организаций (помимо

подконтрольных и зависимых

организаций Общества), а

также о факте такого

назначения.

2.6.4

Все

члены

Совета

1. В соответствии с

; частично

В отношении

директоров в

равной

внутренними документами

соблюдается

пункта 2 Общество

степени

имеют

общества члены Совета

приводит

возможность доступа к

директоров имеют право

следующие

документам

получать доступ к

объяснения.

информации Общества.

документам и делать запросы,

В Обществе не

Вновь избранным членам

касающиеся Общества и

создано

Совета директоров в

подконтрольных ему

формализованной

максимально возможный

организаций, а

программы

короткий

срок

исполнительные органы

ознакомительных

предоставляется

Общества обязаны

мероприятий для

достаточная информация

предоставлять

вновь избранных

об Обществе и о работе

соответствующую

членов Совета

Совета директоров.

информацию и документы.

директоров. Вместе

2. В Обществе существует

с тем, в Обществе

формализованная программа

организовано

ознакомительных

взаимодействие

мероприятий для вновь

между

избранных членов Совета

менеджментом и

директоров.

Советом

директоров, уровень

которого позволяет

оперативно

реагировать и

предоставлять

необходимую

информацию вновь

избранным членам

Совета директоров

для быстрого и

информативного

ознакомления с

деятельностью

Общества. Более 2/3

членов Совета

директоров

занимают эту

должность на

протяжении более

10 лет. В

Положении о

Совете директоров,

предусмотрено

право членов

Совета директоров

запрашивать любую

информацию и

документы, которые

необходимы для

принятия решений

по вопросам

компетенции Совета

директоров.

Общество в 2020

году включило в

Устав Общества

норму о

формировании для

вновь избранных

членов СД

программы

вводного курса

Генеральным

директором. В 2021

году планируем

составить

программу

ознакомительных

мероприятий для

вновь избранных

членов Совета

директоров.

2.7

Заседания Совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов Совета директоров

обеспечивают эффективную деятельность Совета директоров.

2.7.1

Заседания

Совета

1. Совет директоров провел не

; соблюдается

директоров проводятся

менее шести заседаний за

по мере необходимости,

отчетный год.

с учетом масштабов

деятельности и стоящих

перед Обществом в

определенный период

времени задач.

2.7.2

Во

внутренних

1. В Обществе утвержден

; соблюдается

документах Общества

внутренний документ,

закреплен

порядок

определяющий процедуру

подготовки и проведения

заседаний

Совета

заседаний Совета директоров,

директоров,

в котором в том числе

обеспечивающий членам

установлено, что уведомление

Совета

директоров

о проведении заседания

возможность

должно быть сделано, как

надлежащим

образом

правило, не менее чем за 5

подготовиться

к его

дней до даты его проведения.

проведению.

2.7.3

Форма

проведения

1. Уставом или внутренним

; не

В отношении

заседания

Совета

документом Общества

соблюдается

пункта 1 Общество

директоров определяется

предусмотрено, что наиболее

приводит

учетом важности

важные вопросы (согласно

следующие

вопросов повестки дня.

перечню, приведенному в

объяснения.

Наиболее

важные

рекомендации 168 Кодекса)

Общество на

вопросы решаются на

должны рассматриваться на

практике стремится

заседаниях, проводимых

очных заседаниях Совета.

рассматривать

в очной форме.

наиболее важные

вопросы на очных

заседаниях, когда

это представляется

возможным. Кроме

того, в Обществе

существуют

защищенные

каналы связи с

членами Совета

директоров,

позволяющие, при

необходимости,

использовать видео-

конференции для

рассмотрения

важных вопросов.

То есть обсуждение

по важным

вопросам

фактически может

происходить очно.

2.7.4

Решения по наиболее

1. Уставом Общества

; не

В отношении

важным

вопросам

предусмотрено, что решения

соблюдается

пункта 1 Общество

деятельности Общества

по наиболее важным

приводит

принимаются

на

вопросам, изложенным в

следующие

заседании

Совета

рекомендации 170 Кодекса,

объяснения: Пункт

директоров

должны приниматься на

14.4.5 Устава ПАО

квалифицированным

заседании Совета директоров

«Корпорация

большинством

или

квалифицированным

ВСМПО-

большинством голосов

большинством, не менее чем в

АВИСМА»

всех избранных членов

три четверти голосов, или же

предусматривает

Совета директоров.

большинством голосов всех

принятие решений

избранных членов Совета

большинством

директоров.

голосов членов

Совета директоров,

принимающих

участие в заседании,

кроме случаев,

когда Федеральным

законом «Об

акционерных

обществах» не

предусмотрено

иное. На практике,

по мнению

Общества, это

всегда позволяет

обеспечивать

максимальный учет

мнений членов

Совета директоров.

В течение отчетного

периода, все

решения Советом

директоров

фактически были

приняты

квалифицированны

м большинством, не

менее чем в три

четверти голосов,

что позволяет

обеспечивать

максимальный учет

мнений членов

Совета директоров.

Внедрение данной

нормы в Устав

может привести к

риску непринятия

отдельных решений

в отдельных

ситуациях,

например, при

рассмотрении

вопросов с

минимальным

кворумом в 4

человека и наличии

хотя бы одного

голоса «против».

Несмотря на то, что

явка членов Совета

директоров всегда

высокая, а

голосование в

целом близко к

единогласию,

создавать

юридические

предпосылки для

невозможности

принятия Советом

директоров

отдельных решений

нецелесообразно.

В связи с этим

Общество не

планирует в

будущем внедрять

данную норму в

Устав, и не

внедрило ее в

предыдущие

периоды.

2.8

Совет директоров создает комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных

вопросов деятельности Общества.

2.8.1

Для предварительного

1. Совет директоров

; соблюдается

рассмотрения вопросов,

сформировал комитет по

связанных с контролем

аудиту, состоящий

за

финансово-

исключительно из

хозяйственной

независимых директоров.

деятельностью

2. Во внутренних документах

Общества,

создан

Общества определены задачи

комитет по аудиту,

комитета по аудиту, включая

состоящий

из

в том числе задачи,

независимых

содержащиеся в

директоров.

рекомендации 172 Кодекса.

3. По крайней мере один член

комитета по аудиту,

являющийся независимым

директором, обладает опытом

и знаниями в области

подготовки, анализа, оценки и

аудита бухгалтерской

(финансовой) отчетности.

4. Заседания комитета по

аудиту проводились не реже

одного раза в квартал в

течение отчетного периода.

2.8.2

Для предварительного

1. Советом директоров создан

; частично

В отношении

рассмотрения вопросов,

комитет по вознаграждениям,

соблюдается

пунктов 1 и 2

связанных с

который состоит только из

Общество приводит

формированием

независимых директоров.

следующие

эффективной и

2. Председателем комитета по

объяснения: не все

прозрачной практики

вознаграждениям является

члены комитета

вознаграждения, создан

независимый директор,

являются

комитет по

который не является

независимыми

вознаграждениям,

председателем Совета

директорами.

состоящий из

директоров.

Советом директоров

независимых директоров

3. Во внутренних документах

председателем

и возглавляемый

Общества определены задачи

комитета по

независимым

комитета по

вознаграждениям

директором, не

вознаграждениям, включая в

назначен не

являющимся

том числе задачи,

независимый

председателем Совета

содержащиеся в

директор.

директоров.

рекомендации 180 Кодекса

Председателем

комитета во

вознаграждениям в

отчетном периоде

являлся М.Е.

Шелков, который не

является

независимым

директором, но

обладает

достаточным

профессионализмом

, опытом и

самостоятельностью

для формирования

собственной

позиции, способен

выносить

объективные и

добросовестные

суждения,

независимые от

влияния

исполнительных

органов Общества,

обладает

достаточными

знаниями для

руководства

комитетом по

вознаграждениям.

В случае избрания

акционерами в

будущем такого

состава Совета

директоров,

который позволит

Обществу

сформировать

комитет по

вознаграждениям,

состоящий

исключительно из

независимых

директоров,

Корпоративным

секретарем данный

вопрос будет

вынесен на

заседание Совета

директоров по

избранию

Председателя и

членов комитета по

вознаграждениям.

2.8.3

Для предварительного

1. Советом директоров создан

; не

В отношении

рассмотрения вопросов,

комитет по номинациям (или

соблюдается

пунктов 1 и 2

связанных

его задачи, указанные в

Общество приводит

осуществлением

рекомендации 186 Кодекса,

следующие

кадрового планирования

реализуются в рамках иного

объяснения: в

(планирования

комитета), большинство

Обществе в

преемственности),

членов которого являются

отчетном периоде

профессиональным

независимыми директорами.

отсутствует комитет

составом

2. Во внутренних документах

по номинациям или

эффективностью работы

Общества определены задачи

иной комитет, с

Совета

директоров,

комитета по номинациям (или

задачами,

создан

комитет

по

соответствующего комитета с

указанными в

номинациям

совмещенным

рекомендации 186

(назначениям, кадрам),

функционалом), включая в

Кодекса. В будущем

большинство

членов

том числе задачи,

Общество может

которого

являются

содержащиеся в

внести изменение в

независимыми

рекомендации 186 Кодекса.

положение о

директорами.

комитете по

вознаграждениям,

передав в его

компетенцию

задачи, указанные в

рекомендации 186

Кодекса.

Данная практика

исторически

сложилась в

Обществе, так как в

соответствии с

Уставом вопросы

утверждения

штатов в

соответствии с

организационной

структурой

Общества,

утверждения и

проведения

кадровой политики

Общества,

утверждение

организационной

структуры

Общества,

определения

критериев

формирования

управленческого

аппарата Общества

относятся к

компетенции

Генерального

директора

2.8.4

С учетом масштабов

1. В отчётном периоде Совет

;

соблюдается

деятельности и уровня

директоров общества

риска Совет директоров

рассмотрел вопрос о

Общества удостоверился

соответствии состава его

в том, что состав его

комитетов задачам Совета

комитетов

полностью

директоров и целям

отвечает

целям

деятельности Общества.

Дополнительные комитеты

Дополнительные

либо были сформированы,

комитеты либо были

либо не были признаны

сформированы, либо не

необходимыми.

были

признаны

необходимыми (комитет

по стратегии, комитет по

корпоративному

управлению, комитет по

этике,

комитет

по

управлению

рисками,

комитет по бюджету,

комитет по здоровью,

безопасности

окружающей среде

др.).

2.8.5

Состав

комитетов

1.Комитеты Совета

;

частично

В отношении

определен

таким

директоров возглавляются

соблюдается

пункта 1Общество

образом,

чтобы он

независимыми директорами.

приводит

позволял

проводить

2. Во внутренних документах

следующие

всестороннее

(политиках) Общества

объяснения: В

обсуждение

предусмотрены положения, в

отчетном периоде

предварительно

соответствии с которыми

Комитет по аудиту

рассматриваемых

лица, не входящие в состав

возглавляется

вопросов

учетом

комитета по аудиту, комитета

независимым

различных мнений.

по номинациям и комитета по

директором, а

вознаграждениям, могут

инвестиционный

посещать заседания

комитет и комитет

комитетов только по

по вознаграждениям

приглашению председателя

- не возглавляются

соответствующего комитета.

независимым

директором.

С учетом

специфики

вопросов,

рассматриваемых

данными

комитетами, для

Председателя

комитета важны в

большей степени

профессиональные

навыки, опыт

работы в сфере

деятельности

соответствующего

Комитета и иные

специальные

знания.

В связи с

вышеизложенным,

председателями

соответствующих

комитетов были

избраны члены

комитетов исходя из

наличия у них

профессиональных

навыков и опыта

работы в

соответствующей

профилю комитетов

сфере деятельности.

Общество

планирует в случае

наличия

возможности

рассмотреть

возможность

избрания

Председателями

независимых

директоров в

будущем.

2.8.6

Председатели

комитетов

1. В течение отчетного

;

соблюдается

регулярно информируют

периода председатели

Совет директоров и его

комитетов регулярно

председателя о работе

отчитывались о работе

своих комитетов.

комитетов перед Советом

директоров.

2.9

Совет директоров обеспечивает проведение оценки качества работы Совета директоров, его

комитетов и членов Совета директоров.

2.9.1

Проведение

оценки

1. Самооценка или внешняя

; не

В отношении

качества работы Совета

оценка работы Совета

соблюдается

пунктов 1 и 2

директоров направлено

директоров, проведенная в

Общество приводит

на определение степени

отчетном периоде, включала

следующие

эффективности работы

оценку работы комитетов,

объяснения.

Совета

директоров,

отдельных членов Совета

Самооценка или

комитетов

и членов

директоров и Совета

внешняя оценка

Совета

директоров,

директоров в целом.

работы Совета

соответствия их работы

2. Результаты самооценки или

директоров не

потребностям развития

внешней оценки Совета

проводилась в

Общества, активизацию

директоров, проведенной в

отчетном периоде.

работы

Совета

течение отчетного периода,

Обществом

директоров и выявление

были рассмотрены на очном

планируется в

областей, в которых их

заседании Совета директоров.

будущем провести

деятельность может быть

самооценку или

улучшена.

внешнюю оценку

работы Совета

директоров,

рассмотреть

результаты

самооценки на

заседании Совета

директоров.

2.9.2

Оценка работы Совета

1. Для проведения

; не

В отношении

директоров, комитетов и

независимой оценки качества

соблюдается

пункта 1 Общество

членов

Совета

работы Совета директоров в

приводит

директоров

течение трех последних

следующие

осуществляется

на

отчетных периодов по

объяснения.

регулярной основе

не

меньшей мере один раз

Для проведения

реже одного раза в год.

Обществом привлекалась

независимой оценки

Для

проведения

внешняя организация

качества работы

независимой

оценки

(консультант).

Совета директоров в

качества работы Совета

течение трех

директоров не реже

последних отчетных

одного раза в три года

периодов

привлекается внешняя

Обществом не

организация

привлекалась

(консультант).

внешняя

организация

(консультант).

Обществом в

будущем может

быть рассмотрено

привлечение

внешней

организации

(консультанта).

3.1

Корпоративный секретарь Общества осуществляет эффективное текущее взаимодействие с

акционерами, координацию действий Общества по защите прав и интересов акционеров,

поддержку эффективной работы Совета директоров.

3.1.1

Корпоративный

1. В Обществе принят и

; соблюдается

секретарь

обладает

раскрыт внутренний документ

знаниями, опытом и

- положение о корпоративном

квалификацией,

секретаре.

достаточными

для

2. На сайте Общества в сети

исполнения

Интернет и в годовом отчете

возложенных на него

представлена биографическая

обязанностей,

информация о корпоративном

безупречной репутацией

секретаре, с таким же

и пользуется доверием

уровнем детализации, как для

акционеров.

членов Совета директоров и

исполнительного руководства

Общества.

3.1.2

Корпоративный

1. Совет директоров одобряет

; соблюдается

секретарь

обладает

назначение, отстранение от

достаточной

должности и дополнительное

независимостью

от

вознаграждение

исполнительных органов

корпоративного секретаря.

Общества и

имеет

необходимые

полномочия и ресурсы

для

выполнения

поставленных перед ним

задач.

4.1

Уровень выплачиваемого Обществом вознаграждения достаточен для привлечения,

мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для Общества компетенцией и

квалификацией. Выплата вознаграждения членам Совета директоров, исполнительным

органам и иным ключевым руководящим работникам Общества осуществляется в

соответствии с принятой в Обществе политикой по вознаграждению.

4.1.1

Уровень

1. В Обществе принят

; частично

В отношении

вознаграждения,

внутренний документ

соблюдается

пункта 1 Общество

предоставляемого

(документы) - политика

приводит

обществом

членам

(политики) по

следующие

Совета

директоров,

вознаграждению членов

объяснения. В

исполнительным

Совета директоров,

Обществе приняты

органам

иным

исполнительных органов и

Положения о

ключевым руководящим

иных ключевых руководящих

вознаграждении

работникам,

создаёт

работников, в котором четко

членов Совета

достаточную мотивацию

определены подходы к

директоров и

для их эффективной

вознаграждению указанных

Генерального

работы,

позволяя

лиц.

директора, в

Обществу привлекать и

которых четко

удерживать

определены

компетентных

подходы к

квалифицированных

вознаграждению

специалистов. При этом

указанных лиц. В

Общество

избегает

отчетном периоде

большего,

чем

это

было принято

необходимо,

уровня

Положение о

вознаграждения, а также

вознаграждении

неоправданно большого

членам Совета

разрыва между уровнями

директоров в новой

вознаграждения

редакции. Вместе с

указанных

лиц

тем, не принята

работников Общества.

политика по

вознаграждению

иных ключевых

руководящих

работников

Общества,

поскольку

категория «иных

ключевых

работников» не

определена и не

утверждена

Советом

директоров.

Советом директоров

в будущем может

быть утверждена

политика в области

вознаграждений

иным ключевым

работникам.

Общество отмечает,

что политика (ЛНА)

по вознаграждению

всех работников

Общества содержит

прозрачные

механизмы

определения

размера

вознаграждения, а

также

регламентирует все

виды выплат, льгот.

4.1.2

Политика

Общества

по

1. В течение отчетного

;

соблюдается

вознаграждению

периода комитет по

разработана комитетом

вознаграждениям рассмотрел

по вознаграждениям и

политику (политики) по

утверждена

Советом

вознаграждениям и практику

директоров

общества.

ее (их) внедрения и при

Совет директоров при

необходимости представил

поддержке комитета по

соответствующие

вознаграждениям

рекомендации Совету

обеспечивает контроль за

директоров.

внедрением

реализацией в Обществе

политики

по

вознаграждению, а при

необходимости

пересматривает и вносит

в нее коррективы.

4.1.3

Политика Общества по

1. Политика (политики)

; частично

В отношении

вознаграждению

Общества по вознаграждению

соблюдается

пункта 1 Общество

содержит

прозрачные

содержит (содержат)

приводит

механизмы определения

прозрачные механизмы

следующие

размера вознаграждения

определения размера

объяснения.

членов

Совета

вознаграждения членов

Поскольку

директоров,

Совета директоров,

категория «иных

исполнительных органов

исполнительных органов и

ключевых

иных ключевых

иных ключевых руководящих

работников» не

руководящих работников

работников Общества, а

определена и не

Общества,

также

также регламентирует

утверждена

регламентирует все виды

(регламентируют) все виды

Советом

выплат,

льгот

выплат, льгот и привилегий,

директоров, в

привилегий,

предоставляемых указанным

отношении данной

предоставляемых

лицам.

категории

указанным лицам.

работников

Политика по

вознаграждениям и

компенсациям не

утверждалась

Советом

директоров.

Советом директоров

в будущем может

быть утверждена

политика в области

вознаграждений

иным ключевым

работникам.

Общество отмечает,

что политика (ЛНА)

по вознаграждению

всех работников

Общества содержит

прозрачные

механизмы

определения

размера

вознаграждения, а

также

регламентирует все

виды выплат, льгот.

4.1.4

Общество

определяет

1. В политике (политиках) по

;

соблюдается

политику возмещения

вознаграждению или в иных

расходов (компенсаций),

внутренних документах

конкретизирующую

Общества установлены

перечень

расходов,

правила возмещения расходов

подлежащих

членов Совета директоров,

возмещению, и уровень

исполнительных органов и

обслуживания,

на

иных ключевых руководящих

который

могут

работников Общества.

претендовать

члены

Совета

директоров,

исполнительные органы

иные

ключевые

руководящие работники

Общества.

Такая

политика может быть

составной

частью

политики Общества по

вознаграждению.

4.2

Система вознаграждения членов Совета директоров обеспечивает сближение финансовых

интересов директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров.

4.2.1

Общество выплачивает

1. Фиксированное годовое

;

соблюдается

фиксированное годовое

вознаграждение являлось

вознаграждение членам

единственной денежной

Совета директоров.

формой вознаграждения

Общество

не

членов Совета директоров за

выплачивает

работу в Совете директоров в

вознаграждение

за

течение отчетного периода.

участие в отдельных

заседаниях совета или

комитетов

Совета

директоров.

Общество не применяет

формы краткосрочной

мотивации

дополнительного

материального

стимулирования

отношении

членов

Совета директоров.

4.2.2

Долгосрочное владение

1. Если внутренний документ

;

соблюдается

акциями Общества в

(документы) - политика

наибольшей

степени

(политики) по

способствует сближению

вознаграждению Общества

финансовых интересов

предусматривают

членов

Совета

предоставление акций

директоров

Общества членам Совета

долгосрочными

директоров, должны быть

интересами акционеров.

предусмотрены и раскрыты

При этом Общество не

четкие правила владения

обуславливает

права

акциями членами Совета

реализации

акций

директоров, нацеленные на

достижением

стимулирование

определенных

долгосрочного владения

показателей

такими акциями.

деятельности, а члены

Совета директоров не

участвуют в опционных

программах.

4.2.3

Обществе

не

1. В Обществе не

;

соблюдается

предусмотрены какие-

предусмотрены какие-либо

либо

дополнительные

дополнительные выплаты или

выплаты

или

компенсации в случае

досрочного прекращения

досрочного прекращения

полномочий членов Совета

полномочий

членов

директоров в связи с

Совета директоров в

переходом контроля над

связи

переходом

Обществом или иными

контроля над Обществом

обстоятельствами.

или

иными

обстоятельствами.

4.3

Система вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих

работников Общества предусматривает зависимость вознаграждения от результата работы

Общества и их личного вклада в достижение этого результата.

4.3.1

Вознаграждение членов

1. В течение отчетного

;

соблюдается

исполнительных органов

периода одобренные Советом

иных ключевых

директоров годовые

руководящих работников

показатели эффективности

Общества определяется

использовались при

таким образом, чтобы

определении размера

обеспечивать разумное и

переменного вознаграждения

обоснованное

членов исполнительных

соотношение

органов и иных ключевых

фиксированной

части

руководящих работников

вознаграждения

Общества.

переменной

части

2. В ходе последней

вознаграждения,

проведенной оценки системы

зависящей

от

вознаграждения членов

результатов

работы

исполнительных органов и

Общества и личного

иных ключевых руководящих

(индивидуального)

работников общества, Совет

вклада работника в

директоров (комитет по

конечный результат.

вознаграждениям)

удостоверился в том, что в

Обществе применяется

эффективное соотношение

фиксированной части

вознаграждения и переменной

части вознаграждения.

3. В Обществе предусмотрена

процедура, обеспечивающая

возвращение Обществу

премиальных выплат,

неправомерно полученных

членами исполнительных

органов и иных ключевых

руководящих работников

Общества.

4.3.2

Общество

внедрило

1. Общество внедрило

;

не

В отношении

программу долгосрочной

соблюдается

пунктов 1 и 2

мотивации

членов

мотивации для членов

Общество приводит

исполнительных органов

исполнительных органов и

следующие

иных ключевых

иных ключевых руководящих

объяснения.

руководящих работников

работников Общества с

В настоящее время

Общества

использованием акций

и в ближайшее

использованием акций

Общества (финансовых

будущее Общество

Общества (опционов или

инструментов, основанных на

не видит

других

производных

акциях Общества).

экономической

финансовых

2. Программа долгосрочной

целесообразности

инструментов, базисным

мотивации членов

для внедрения

активом по которым

исполнительных органов и

программы

являются

акции

иных ключевых руководящих

долгосрочной

Общества).

работников Общества

мотивации для

предусматривает, что право

членов

реализации используемых в

исполнительных

такой программе акций и

органов и иных

иных финансовых

ключевых

инструментов наступает не

руководящих

ранее, чем через три года с

работников

момента их предоставления.

Общества.

При этом право их

реализации обусловлено

достижением определенных

показателей деятельности

Общества.

4.3.3

Сумма

компенсации

1. Сумма компенсации

; соблюдается

(золотой

парашют),

(золотой парашют),

выплачиваемая

выплачиваемая Обществом в

Обществом в случае

случае досрочного

досрочного прекращения

прекращения полномочий

полномочий

членам

членам исполнительных

исполнительных органов

органов или ключевых

или

ключевых

руководящих работников по

руководящих работников

инициативе Общества и при

по инициативе общества

отсутствии с их стороны

и при отсутствии с их

недобросовестных действий, в

стороны

отчетном периоде не

недобросовестных

превышала двукратного

действий, не превышает

размера фиксированной части

двукратного

размера

годового вознаграждения.

фиксированной

части

годового

вознаграждения.

5.1

В Обществе создана эффективно функционирующая система управления рисками и

внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении

поставленных перед Обществом целей.

5.1.1

Советом

директоров

1. Функции различных

;

соблюдается

Общества

определены

органов управления и

принципы и подходы к

подразделений Общества в

организации

системы

системе управления рисками

управления рисками и

и внутреннем контроле чётко

внутреннего контроля в

определены во внутренних

обществе.

документах /

соответствующей политике

Общества, одобренной

Советом директоров.

5.1.2

Исполнительные органы

1. Исполнительные органы

;

соблюдается

Общества обеспечивают

Общества обеспечили

создание и поддержание

распределение функций и

функционирования

полномочий в отношении

эффективной системы

управления рисками и

внутреннего контроля между

внутреннего контроля в

подотчётными ими

Обществе.

руководителями

(начальниками)

подразделений и отделов.

5.1.3

Система

управления

1. В Обществе утверждена

;

соблюдается

рисками и внутреннего

политика по

контроля в Обществе

противодействию коррупции.

обеспечивает

2. В Обществе организован

объективное,

доступный способ

справедливое и ясное

информирования Совета

представление о текущем

директоров или комитета

состоянии

Совета директоров по аудиту

перспективах Общества,

о фактах нарушения

целостность

законодательства, внутренних

прозрачность отчетности

процедур, кодекса этики

Общества, разумность и

Общества.

приемлемость

принимаемых

Обществом рисков.

5.1.4

Совет

директоров

В течение отчетного

; частично

В отношении

Общества

периода Совет директоров

соблюдается

пункта 1 Общество

предпринимает

или комитет по аудиту Совета

приводит

необходимые меры для

директоров провел оценку

следующие

того, чтобы убедиться,

эффективности

системы

объяснения.

что действующая в

управления

рисками

В Обществе за

Обществе

система

внутреннего

контроля

отчетный период

управления рисками и

Общества.

Сведения об

проведена оценка

внутреннего

контроля

основных результатах такой

эффективности

соответствует

оценки включены в состав

системы управления

определенным Советом

годового отчета Общества.

рисками и

директоров принципам и

внутреннего

подходам

ее

контроля Общества.

организации

Сведения об

эффективно

основных

функционирует.

результатах такой

оценки, а также о

рисках в

деятельности

Общества

включены в состав

Годового отчета

Общества за 2020

год.

Рассмотрение

комитетом по

аудиту Общества

отчета о

функционировании

корпоративной

системы

внутреннего

контроля и

управления рисками

будет в 2021-2022

гг.

5.2

Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления

рисками и внутреннего контроля и практики корпоративного управления Общество

организовывает проведение внутреннего аудита.

5.2.1

Для

проведения

Для

проведения

; соблюдается

внутреннего аудита в

внутреннего

аудита

Обществе

создано

Обществе создано отдельное

отдельное структурное

структурное подразделение

подразделение

или

внутреннего

аудита,

привлечена независимая

функционально подотчетное

внешняя организация.

Совету

директоров

или

Функциональная

комитету по аудиту,

или

административная

привлечена

независимая

подотчетность

внешняя организация с тем же

подразделения

принципом подотчетности.

внутреннего

аудита

разграничены.

Функционально

подразделение

внутреннего

аудита

подчиняется

Совету

директоров.

5.2.2

Подразделение

В течение отчетного

; соблюдается

внутреннего

аудита

периода в рамках проведения

проводит

оценку

внутреннего аудита дана

эффективности системы

оценка

эффективности

внутреннего контроля,

системы

внутреннего

оценку эффективности

контроля

управления

системы

управления

рисками.

рисками,

также

2. В Обществе используются

системы корпоративного

общепринятые подходы к

управления. Общество

внутреннему контролю и

применяет

управлению рисками.

общепринятые

стандарты деятельности

в области внутреннего

аудита.

6.1

Общество и его деятельность являются прозрачными для акционеров, инвесторов и иных

заинтересованных лиц.

6.1.1

В Обществе разработана

Советом

директоров

; соблюдается

внедрена

Общества

утверждена

информационная

информационная политика

политика,

Общества, разработанная с

обеспечивающая

учетом

рекомендаций

эффективное

Кодекса.

информационное

2. Совет директоров

(или

взаимодействие

один из его комитетов)

общества, акционеров,

рассмотрел

вопросы,

инвесторов и иных

связанные с соблюдением

заинтересованных лиц.

обществом

его

информационной политики

как минимум один раз за

отчётный период.

6.1.2

Общество раскрывает

; частично

В отношении

информацию о системе и

информацию о системе

соблюдается

пункта 3 Общество

практике

корпоративного управления в

приводит

корпоративного

Обществе и общих принципах

следующие

управления,

включая

корпоративного управления,

объяснения.

подробную информацию

применяемых в Обществе, в

Меморандум

о соблюдении принципов

том числе на сайте Общества

контролирующего

и рекомендаций Кодекса.

в сети Интернет.

лица - не составлен.

Общество раскрывает

информацию о составе

исполнительных органов и

Совета

директоров,

независимости членов Совета

и их членстве в комитетах

Совета

директоров

(в

соответствии с определением

Кодекса).

3. В случае наличия лица,

контролирующего Общество,

Общество

публикует

меморандум

контролирующего

лица

относительно планов такого

лица

отношении

корпоративного управления в

Обществе.

6.2

Общество своевременно раскрывает полную, актуальную и достоверную информацию об

Обществе для обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами

Общества и инвесторами.

6.2.1

Общество раскрывает

В информационной

; частично

В отношении

информацию

политике

Общества

соблюдается

пункта 3 Общество

соответствии

определены

подходы

приводит

принципами

критерии

определения

следующие

регулярности,

информации,

способной

объяснения.

последовательности

оказать

существенное

Иностранные

оперативности, а также

влияние на оценку Общества

акционеры

доступности,

и стоимость его ценных бумаг

Общества,

достоверности, полноты

процедуры,

владеющие

сравнимости

обеспечивающие

существенным

раскрываемых данных.

своевременное

раскрытие

количеством акций

такой информации.

Общества, не

2. В случае, если ценные

требовали

бумаги Общества обращаются

раскрытия

на

иностранных

информации на

организованных

рынках,

одном из наиболее

раскрытие

существенной

распространённых

информации в Российской

иностранных

Федерации и на таких рынках

языков, так как их

осуществляется синхронно и

контролирующим

эквивалентно

течение

акционером

отчетного года.

является

Если

иностранные

физическое лицо,

акционеры

владеют

владеющее русским

существенным количеством

языком.

акций Общества, то в течение

Что касается иных

отчетного года раскрытие

иностранных

информации осуществлялось

акционеров или

не только на русском, но

инвесторов, в

также и на одном из наиболее

отчетном периоде в

распространённых

Общество не

иностранных языков.

поступало запросов

о предоставлении

раскрытой

информации на

отличном от

русского языке.

Таким образом,

Общество считает

нецелесообразным

переводить

раскрываемую

информацию на

английский язык,

так как это повлечет

для Общества

дополнительные

издержки,

связанные с

необходимостью

привлечения

дополнительных

человеческих

ресурсов, а также

затрат на услуги

перевода.

С учетом

изложенного

Общество в

ближайшие два года

не планирует

перевод

раскрываемой

информации на

английский язык.

6.2.2

Общество

избегает

1. В течение отчетного

;

соблюдается

формального

подхода

периода Общество

при

раскрытии

раскрывало годовую и

информации

полугодовую финансовую

раскрывает

отчетность, составленную по

существенную

стандартам МСФО. В годовой

информацию о своей

отчет Общества за отчетный

деятельности, даже если

период включена годовая

раскрытие

такой

финансовая отчетность,

информации

не

составленная по стандартам

предусмотрено

МСФО, вместе с аудиторским

законодательством.

заключением.

2. Общество раскрывает

полную информацию о

структуре капитала Общества

в соответствии

Рекомендацией 290 Кодекса в

годовом отчёте и на сайте

Общества в сети Интернет.

6.2.3

Годовой отчет, являясь

1. Годовой отчет Общества

;

соблюдается

одним из наиболее

содержит информацию о

важных инструментов

ключевых аспектах

информационного

операционной деятельности

взаимодействия

Общества и его финансовых

акционерами и другими

результатах.

заинтересованными

2. Годовой отчет Общества

сторонами,

содержит

содержит информацию об

информацию,

экологических и социальных

позволяющую оценить

аспектах деятельности

итоги

деятельности

Общества.

Общества за год.

6.3

Общество предоставляет информацию и документы по запросам акционеров в соответствии с

принципами равнодоступности и необременительности.

6.3.1

Предоставление

1. Информационная политика

; соблюдается

Обществом информации

Общества определяет

документов

по

необременительный порядок

запросам

акционеров

предоставления акционерам

осуществляется

доступа к информации, в том

соответствии

числе информации о

принципами

подконтрольных Обществу

равнодоступности

юридических лицах, по

необременительности.

запросу акционеров.

6.3.2

При

предоставлении

1. В течение отчетного

; соблюдается

Обществом информации

периода Общество не

акционерам

отказывало в удовлетворении

обеспечивается

запросов акционеров о

разумный баланс между

предоставлении информации,

интересами конкретных

либо такие отказы были

акционеров и интересами

обоснованными.

самого

Общества,

2. В случаях, определенных

заинтересованного

информационной политикой

сохранении

Общества, акционеры

конфиденциальности

предупреждаются о

важной коммерческой

конфиденциальном характере

информации,

которая

информации и принимают на

может

оказать

себя обязанность по

существенное влияние на

сохранению ее

его

конфиденциальности.

конкурентоспособность.

7.1

Действия, которые в значительной степени влияют или могут повлиять на структуру

акционерного капитала и финансовое состояние Общества и, соответственно, на положение

акционеров (существенные корпоративные действия), осуществляются на справедливых

условиях, обеспечивающих соблюдение прав и интересов акционеров, а также иных

заинтересованных сторон.

7.1.1

Существенными

1. Уставом Общества

; частично

В отношении

корпоративными

определен перечень сделок

соблюдается

пунктов 1,2

действиями признаются

или иных действий,

Общество приводит

реорганизация

являющихся существенными

следующие

Общества, приобретение

корпоративными действиями

объяснения:

30 и более процентов

и критерии для их

Уставом Общества

голосующих

акций

определения. Принятие

в отчетном периоде

Общества (поглощение),

решений в отношении

не была

совершение Обществом

существенных корпоративных

предусмотрена

существенных сделок,

действий отнесено к

такая категория как

увеличение

или

компетенции Совета

«существенные

уменьшение уставного

директоров. В тех случаях,

корпоративные

капитала

Общества,

когда осуществление данных

действия».

осуществление листинга

корпоративных действий

В тех случаях, когда

и делистинга акций

прямо отнесено

осуществление

Общества, а также иные

законодательством к

данных

действия, которые могут

компетенции общего

корпоративных

привести

собрания акционеров, Совет

действий прямо

существенному

директоров предоставляет

отнесено

изменению

прав

акционерам соответствующие

законодательством

акционеров

или

рекомендации.

к компетенции

нарушению

их

2. Уставом Общества к

Общего собрания

интересов.

Уставом

существенным

акционеров

Общества

определен

корпоративным действиям

Общества, Совет

перечень

(критерии)

отнесены, как минимум:

директоров

сделок

или

иных

реорганизация Общества,

предоставляет

действий, являющихся

приобретение 30 и более

акционерам

существенными

процентов голосующих акций

соответствующие

корпоративными

Общества (поглощение),

рекомендации.

действиями, и такие

совершение Обществом

Общество считает,

действия отнесены к

существенных сделок,

что несмотря на

компетенции

Совета

увеличение или уменьшение

отсутствие

директоров Общества.

уставного капитала Общества,

формального

осуществление листинга и

определения

делистинга акций Общества.

существенных

сделок в Уставе,

содержательно

Общество

выполняет цели

данной нормы -

повышения

вовлеченности

Совета директоров в

значимые для

акционеров

действия и сделки

Общества. В

будущем Общество

планирует внести в

Устав

соответствующие

изменения.

7.1.2

Совет директоров играет

1. В Обществе предусмотрена

;

не

В отношении

ключевую

роль

процедура, в соответствии с

соблюдается

пункта 1 Общество

принятии решений или

которой независимые

приводит

выработке рекомендаций

директора заявляют о своей

следующее

отношении

позиции по существенным

объяснение.

существенных

корпоративным действиям до

Процедуры

корпоративных

их одобрения.

заявлений

действий,

Совет

независимых

директоров опирается на

директоров

позицию независимых

разрабатываются.

директоров Общества.

7.1.3

При

совершении

1. Уставом Общества с

; частично

В отношении

существенных

учетом особенностей его

соблюдается

пункта 1 Общество

корпоративных

деятельности установлены

приводит

действий,

более низкие, чем

следующие

затрагивающих права и

предусмотренные

объяснения.

законные

интересы

законодательством

Внутренними

акционеров,

минимальные критерии

документами

обеспечиваются равные

отнесения сделок Общества к

Общества такая

условия

для

всех

существенным

обязанность не

акционеров Общества, а

корпоративным действиям.

предусмотрена. Во

при

недостаточности

2. В течение отчетного

всех случаях

предусмотренных

периода все существенные

Общество

законодательством

корпоративные действия

руководствуется

механизмов,

проходили процедуру

соответствующими

направленных на защиту

одобрения до их

положениями

прав

акционеров,

осуществления.

Федерального

дополнительные меры,

закона «Об

защищающие права и

акционерных

законные

интересы

обществах».

акционеров Общества.

При этом Общество

руководствуется

не

только

соблюдением

формальных требований

законодательства, но и

принципами

корпоративного

управления,

изложенными в Кодексе.

7.2

Общество обеспечивает такой порядок совершения существенных корпоративных действий,

который позволяет акционерам своевременно получать полную информацию о таких

действиях, обеспечивает им возможность влиять на совершение таких действий и гарантирует

соблюдение и адекватный уровень защиты их прав при совершении таких действий.

7.2.1

Информация

1. В течение отчетного

; соблюдается

совершении

периода Общество

существенных

своевременно и детально

корпоративных действий

раскрывало информацию о

раскрывается

существенных корпоративных

объяснением

причин,

действиях Общества, включая

условий и последствий

основания и сроки

совершения

таких

совершения таких действий.

действий.

7.2.2

Правила и процедуры,

1. Внутренние документы

; частично

В отношении

связанные

Общества предусматривают

соблюдается

пунктов 1-3

осуществлением

процедуру привлечения

Общество приводит

Обществом

независимого оценщика для

следующие

существенных

определения стоимости

объяснения.

корпоративных

имущества, отчуждаемого или

Внутренние

действий, закреплены во

приобретаемого по крупной

документы

внутренних документах

сделке или сделке с

Общества в

Общества.

заинтересованностью.

отчетном периоде

2. Внутренние документы

не предусматривают

Общества предусматривают

процедуру

процедуру привлечения

привлечения

независимого оценщика для

независимого

оценки стоимости

оценщика для

приобретения и выкупа акций

определения

Общества.

стоимости

3. Внутренние документы

имущества,

Общества предусматривают

отчуждаемого или

расширенный перечень

приобретаемого по

оснований, по которым члены

крупной сделке или

Совета директоров Общества

сделке с

и иные предусмотренные

заинтересован-

законодательством лица

ностью, и не

признаются

содержат

заинтересованными в сделках

расширенный

Общества.

перечень

оснований, по

которым члены

Совета директоров

Общества и иные,

предусмотренные

законодательством

лица, признаются

заинтересованными

в сделках Общества.

Общество

планирует оценить

возможность

внедрения данной

нормы в будущем

по мере накопления

правоприменитель-

ной практики, как

минимум, в

отношении крупных

сделок.

9. СПРАВОЧНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Глоссарий основных понятий и сокращений

ОЭЗ

- Особая экономическая зона

СПГ

- сжиженный природный газ

Airbus

- одна из крупнейших авиастроительных компаний, Airbus

входит в группу Airbus Group - крупнейшую европейскую

корпорацию аэрокосмической промышленности

Arconic

- Arconic

- компания, осуществляющая производство

продукции для аэрокосмической и автомобильной отраслей

из алюминиевых, титановых и других сплавов, одна из

новообразованных компаний после реорганизации Alcoa -

ведущего мирового производителя первичного алюминия,

алюминиевых изделий и глинозема. В России Alcoa работала

1993 года. В

2005 году компания приобрела два

крупнейших предприятия по производству алюминиевых

полуфабрикатов в России: Самарский металлургический

завод

(в н. в. ЗАО

«Arconic СМЗ») и Белокалитвинское

металлургическое производственное объединение

ATI

- Allegheny Technologies Incorporated

- американская

корпорация, один из крупнейших производителей титановой

губки, продукции из титановых и специальных сплавов

Aubert&Duval

- французская компания, поставщик высокотехнологичных

металлургических изделий

Boeing

- The Boeing Company - американская компания, один из

крупнейших мировых производителей авиационной,

космической и военной техники

Bohler

- Bohler International GmbH

- крупнейший австрийский

производитель высококачественных инструментальных и

специальных сталей

Carlton Forge Works

- американская компания, производитель деталей для

аэрокосмической промышленности, входит в состав

Precision Castparts Corp.

Carmel Forge

- производитель кованых штампованных деталей для

аэрокосмической промышленности (Израиль)

Embraer S.A.

- Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A

- бразильская

авиастроительная компания, один из лидеров мирового

рынка пассажирских региональных самолётов

GKN Aerospace

- английская инженерная компания, один из лидеров в

области производства авиационных двигателей

Safran Landing Systems

- французский мировой лидер по производству систем шасси

и тормозных систем для воздушных судов, филиал компании

Safran

Orchid Orthopedic

- крупнейший американский производитель медицинских

Solutions

имплантатов

Osaka Titanium Co., Ltd.

- крупнейший японский производитель губчатого титана

Otto Fuchs KG

немецкая компания производит экструдированные

продукты, поковки и кольцо проката из алюминиевых,

магниевых, титановых и никелевых сплавов для

аэрокосмической, автомобильной и строительной отраслей

Pratt&Whitney

- американская компания, производитель авиадвигателей

Precision Castparts Corp.

- американская компания, производитель шаблонных литых

деталей для аэрокосмической, оборонной и автомобильной

промышленностей

Rolls-Royce

- европейская компания, производитель автомобилей и

авиадвигателей

RTI

- RTI International Metals - американская компания, один из

крупнейших мировых производителей продукции из титана,

в настоящее время входит в состав компании Arconic

Safran Aircraft Engines

- французская компания, производитель авиадвигателей

ThyssenKrupp

- немецкий крупнейший международный технологический

концерн, производитель и поставщик стального проката

TIB

- temporary importation under bond - временный импорт под

гарантию

(ситуация, когда владелец товаров или

грузоперевозчик выдает таможенным органам гарантию, что

ввозимые товары ввозятся на временной основе и через

определенный срок будут вывезены из страны; в случае,

если товары не будут вывезены в срок, то грузоперевозчик,

либо владелец товаров, либо третье лицо

(поручитель)

обязуется выплатить таможенным органам определенную

сумму)

Timet

- Titanium Metals Corp - американская титановая компания

Toho Titanium Co., Ltd.

- один из ведущих японских производителей губчатого

титана

Universal Stanless&Alloy

- американский производитель спецсталей, в том числе

Products

нержавеющей, инструментальной и легированной стали, и

соответствующего металлопроката для использования в

различных отраслях