Ford Credit начинает тендерные предложения наличными по некоторым выпущенным долговым ценным бумагам со сроком погашения в 2022 году

ДАРБОРН, штат Мичиган.-(BUSINESS WIRE)-Ford Motor Credit Company LLC (“Ford Credit“) объявила сегодня, что она начала отдельные предложения о покупке за наличные деньги (каждое. “Предложение о покупке”, а все вместе. “Предложения о покупке”) для покупки за наличные деньги любой и всех из девяти серий непогашенных облигаций, описанных ниже (каждая. “серия облигаций”, а все вместе. “облигации”), максимум 2.5 миллиардов (“Максимальное вознаграждение за покупку”) совокупного Общего вознаграждения (как определено ниже), на условиях и положениях, изложенных в Предложении о покупке от 13 июня 2022 года (в том виде, в котором оно может время от времени изменяться или дополняться, “Предложение о покупке”). С предложением о покупке и соответствующим уведомлением о гарантированной поставке можно ознакомиться по следующей ссылке: https://gbsc-usa.com/FORD/. Термины с заглавной буквы, используемые, но не определенные в настоящем объявлении, имеют значения, указанные в Предложении по приобретению.

Данное решение по срокам погашения долга в 2022 и 2023 годах снижает текущие процентные расходы и отражает ожидания того, что баланс Ford Credit не будет существенно расти по сравнению с сегодняшним размером в ближайшей перспективе, в основном отражая сохраняющийся низкий уровень запасов дилеров. Ford Credit продолжает иметь избыточную ликвидность, и данное действие приведет к снижению ликвидности до уровня, существовавшего до пандемии.

В следующей таблице приведены некоторые условия тендерных предложений:

Право собственности на ценные бумаги

Основная сумма

15 февраля 2023 года

17 ноября 2023 г

1 ноября 2022 года

20 сентября 2022 года

Облигации с плавающей ставкой

к погашению 15 февраля 2023 года

При условии удовлетворения или отказа от условий каждого Предложения, описанного в Предложении по приобретению, если Условие максимальной покупки (как определено ниже) не выполнено в отношении каждой серии Облигаций, мы примем Облигации для приобретения в порядке их соответствующего уровня приоритета принятия, указанного в таблице выше (каждая. “Уровень приоритета принятия”, где 1. самый высокий уровень приоритета принятия, а 9. самый низкий уровень приоритета принятия). Возможно, что серия Облигаций с определенным уровнем приоритета принятия не будет принята к покупке, даже если одна или несколько серий с более высоким или более низким уровнем приоритета принятия будут приняты к покупке.

Общее вознаграждение за каждую серию Нот (такое вознаграждение, “Общее вознаграждение”), выплачиваемое за каждую 1,000 основной суммы такой серии Нот, заявленных к продаже и не отозванных действительным образом до Истечения срока и принятых к покупке. Общее вознаграждение не включает в себя соответствующий накопленный купонный платеж, который будет выплачиваться наличными в дополнение к соответствующему Общему вознаграждению.

Срок действия каждого тендера истекает в 5:00 вечера.m., 17 июня 2022 года по нью-йоркскому времени (такая дата и время, с возможностью их продления, является “Датой истечения срока действия”), если она не будет продлена или досрочно прекращена. Тендеры не будут действительными, если они поданы после Даты истечения срока действия. Облигации, описанные в таблице выше, могут быть отозваны из тендера в любое время в 5:00 вечера или до него.m., 17 июня 2022 года по нью-йоркскому времени, если не будет продлена компанией Ford Credit (такие дата и время, как они могут быть продлены, являются “Датой отзыва”). Держатели должны подать действительную заявку и не отзывать свои Облигации, или подать Уведомление о гарантированной поставке и выполнить соответствующие процедуры в Дату истечения или до нее, чтобы иметь право на получение соответствующего Общего вознаграждения (как определено ниже), плюс накопленная купонная выплата (как определено ниже).

READ  2023 Nissan Altima может похвастаться обновленным дизайном и более технологическим Autonewsblaster

Для держателей, которые предоставят Уведомление о гарантированной поставке и всю прочую необходимую документацию в Дату истечения или до нее, на условиях и в соответствии с условиями, изложенными в Предложении о покупке, крайний срок для действительной заявки Облигаций с использованием процедур гарантированной поставки будет на второй рабочий день после Даты истечения и, как ожидается, в 5:00 вечера.m. (время Нью-Йорка) 22 июня 2022 года. Датой расчетов” будет 21 июня 2022 года, первый рабочий день после Даты истечения срока действия, или в случае любых Облигаций, заявленных к продаже с использованием процедур гарантированной поставки, “Датой расчетов по гарантированной поставке” будет 24 июня 2022 года, второй рабочий день после Даты гарантированной поставки.

На условиях и в соответствии с положениями, изложенными в соответствующем Предложении по выкупу, держатели, чьи Облигации были заявлены к продаже на законных основаниях и не отозваны на законных основаниях на Дату истечения срока или до нее и приняты к выкупу, получат Общее вознаграждение, описанное в примечаниях к таблице непосредственно выше (“Общее вознаграждение”) за каждую 1,000 основной суммы таких Облигаций наличными в Дату расчета или Дату расчета гарантированной поставки, в зависимости от обстоятельств. Незамедлительно после Даты истечения срока, Ford Credit выпустит пресс-релиз с указанием совокупной основной суммы Облигаций, правомерно предложенных и принятых для покупки в каждом Предложении.

В дополнение к Общему вознаграждению держатели, чьи Облигации будут приняты для покупки, получат денежную выплату, равную “Начисленной купонной выплате”, которая представляет собой начисленные и невыплаченные проценты по таким Облигациям с непосредственно предшествующей даты выплаты процентов по таким Облигациям до Даты расчета, но исключая ее (“Начисленные проценты”). Проценты перестанут начисляться в Дату расчета по всем Облигациям, принятым для покупки в Тендерных предложениях. Во избежание сомнений, начисленные проценты перестанут начисляться на Дату расчета по всем Облигациям, принятым в Предложениях, включая Облигации, поданные с использованием процедур гарантированной поставки. Ни при каких обстоятельствах никакие проценты не будут выплачиваться из-за любой задержки в передаче средств Держателям со стороны DTC или ее участников.

READ  Заміна переднього підшипника Ford Mondeo 4

Каждое Тендерное предложение зависит от удовлетворения или отказа от определенных условий, описанных в Предложении о покупке, включая то, что совокупное Общее вознаграждение за приобретенные Ноты не должно превышать 2.5 млрд. и чтобы применимое Максимальное вознаграждение за покупку было достаточным для оплаты Общего вознаграждения за все действительные Облигации такой серии, выставленные на торги. При условии удовлетворения или отказа от условий каждого Тендерного предложения, мы, в соответствии с уровнями приоритета принятия (где 1. самый высокий уровень приоритета принятия, а 9. самый низкий уровень приоритета принятия), примем для покупки все облигации каждой серии, заявленные и не отозванные на законных основаниях, на условиях и в соответствии с условиями, изложенными в Предложении по покупке. Однако мы можем пропустить любое Тендерное предложение по Нотам, которое привело бы к превышению Максимального вознаграждения за покупку, и приобрести все Ноты данной серии в Тендерном предложении с более низким уровнем приоритета принятия, до тех пор, пока мы сможем приобрести полное количество правомерно предложенных и неправомерно отозванных Нот в таком Тендерном предложении без превышения Максимального вознаграждения за покупку. Ford Credit не будет принимать для покупки в рамках Тендерного предложения Облигации какой-либо серии, если он не примет для покупки в рамках такого Тендерного предложения все Облигации такой серии, которые были заявлены и не отозваны до Даты отзыва.

Ford Credit намерен финансировать покупную цену всех Облигаций, принятых к оплате в Тендерных предложениях, за счет наличных средств в кассе. Ford Credit оставляет за собой право, в соответствии с применимым законодательством, на: (i) отказаться от любых и всех условий Тендерных предложений; (ii) продлить или прекратить любое или все Тендерные предложения; (iii) увеличить или уменьшить Максимальное вознаграждение за покупку; или (iv) иным образом изменить Тендерные предложения в любом отношении.

Держателям рекомендуется уточнить у любого банка, брокера по ценным бумагам или другого посредника, через которого они держат любую из вышеперечисленных облигаций, когда такой посредник должен получить инструкции от держателя, чтобы держатель мог участвовать или, если допускается отзыв, своевременно отозвать свою инструкцию на участие в тендерных предложениях. Сроки, установленные каждой клиринговой системой для подачи и отзыва тендерных инструкций, также будут более ранними, чем соответствующие сроки, указанные в настоящем документе и в соответствующем Предложении о покупке и соответствующем Уведомлении о гарантированной поставке, в зависимости от ситуации.

READ  Як зняти решітку бампера Ford Focus 2

Deutsche Bank Securities Inc., Mizuho Securities USA LLC и RBC Capital Markets, LLC выступают в качестве управляющих дилеров в Тендерных предложениях. Корпорация Global Bondholder Services была привлечена в качестве депозитария и информационного агента для Тендерных предложений. Лицам с вопросами относительно Тендерных предложений следует обращаться в Deutsche Bank Securities Inc. по телефону (сбор) (212) 250-2955 или (бесплатно) (866) 627-0391, Mizuho Securities USA LLC по телефону (сбор) (212) 205-7736 или (бесплатно) (866) 271-7403 или RBC Capital Markets, LLC по телефону (сбор) (212) 618-7843 или бесплатно (877) 381-2099. Запросы на получение копий Предложения по выкупу и других соответствующих материалов следует направлять в Global Bondholder Services Corporation по телефону (бесплатный) (866)-924-2200 или (сбор) (212) 430-3774.

Никто из Ford Credit, его совета директоров или должностных лиц, дилерских менеджеров, депозитария, информационного агента или доверительного управляющего в отношении Облигаций, или кто-либо из их соответствующих аффилированных лиц, не дает никаких рекомендаций держателям предложить или воздержаться от предложения всей или любой части основной суммы их Облигаций, и никто не был уполномочен кем-либо из них давать такие рекомендации. Держатели должны самостоятельно принять решение о том, выставлять ли свои Облигации на тендер и, если да, то какую основную сумму Облигаций выставлять на тендер. Тендерные предложения делаются только посредством Предложения о покупке. Данный пресс-релиз не является ни предложением о покупке, ни ходатайством о предложении о продаже каких-либо Облигаций в рамках Тендерных предложений. Тендерные предложения не делаются держателям Облигаций в любой юрисдикции, в которой их предоставление или принятие не будет соответствовать законам о ценных бумагах, “голубом небе” или другим законам такой юрисдикции. В любой юрисдикции, в которой Тендерные предложения должны быть сделаны лицензированным брокером или дилером, Тендерные предложения будут считаться сделанными от имени Ford Credit менеджерами дилера или одним или несколькими зарегистрированными брокерами или дилерами, имеющими лицензию в соответствии с законодательством такой юрисдикции.

Данный пресс-релиз не является предложением о продаже, предложением о продаже или предложением о покупке каких-либо ценных бумаг, которые могут быть выпущены в соответствии с описанными выше сделками. Кроме того, ничто, содержащееся в настоящем документе, не является уведомлением о погашении облигаций любой серии.

Источник

Image:autonewsblaster.com

| Denial of responsibility | Contacts |RSS